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이사회경영 : 지배구조 이론과 사례[양장]

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책소개

지난 30여 년간 기업지배구조 강의를 진행해온 서울대 로스쿨 김화진 교수는 글로벌 기업의 사례연구를 통해 지배구조 이슈를 조명해왔다. ‘이사회경영_지배구조 이론과 사례’(제3판)은 ESG 경영과 투자 시대에 필요한 이사회 운영과 책임 문제를 집중적으로 다루고 있다. ESG(환경·사회·지배구조)는 국내외 대기업의 경영과 기관투자자의 자산운용에서 중요한 지침으로 자리 잡고 있다. 주주와 이사회, 그리고 경영진이 기업의 지배구조를 어떤 형태로 구성해서 운영하든 이제 새로운 시대의 이념인 ESG를 내재해야 한다. 이로 인해 지금은 종래와는 다른 기업관, 기업지배구조, 사회적 책임의식이 요구되고 있다.

이 책에선 기업의 경영에 필요한 모든 정보가 집약되고 중요 의사결정이 이뤄지는 기업의 핵심기구인 이사회 운영과 책임, 이에 따른 올바른 기업지배구조 문제를 다루고 있다.
책은 2021년 4월 출간된 저자의 ‘ESG와 이사회 경영’의 제3판으로 이사회와 사외이사 관련 제도 전반을 점검하고 기업지배구조 베스트 프랙티스를 논의한다.

지난 몇 년간 해외 학계에선 ESG 관련 논의와 정보가 상당 수준으로 축적돼 다양한 논문과 전문서들이 출간됐다. 저자는 해외 학계의 다양한 의견 뿐 아니라 글로벌 기업의 사례 연구를 업데이트하고 이를 책으로 축약해 정리했다.

ESG와 헤지펀드 행동주의에 대한 내용도 심층적으로 분석한다. 헤지펀드 행동주의는 글로벌 시장에서 대세로 작용하며 새로운 거버넌스 모델을 촉진하고 있다. 행동주의는 주주가 경영에 직접 관여하지 않는 소유와 경영의 분리를 불식하고 반대로 소유와 경영을 결합하며 ESG를 표방하는 새로운 경영전략을 고안하고 있다. 이 과정에서 이사회가 경영전면에 나서게 되는 이른바 이사회 3.0의 새로운 거버넌스 모델이 부상하고 있는데 그 함의가 무엇인지 점검한다.

3판에는 IPO, 사모펀드 바이아웃(Buyout), M&A 등 기업지배구조에 변화를 발생시키는 거래에서 투자은행이 수행하는 역할을 다뤘다. 특히 10장을 추가해 병원, 대학, 언론사 등의 지배구조 변화를 사례로 제시한 점이 눈에 띈다. 저자는 규모가 큰 병원과 대학이 각각 교육·연구기업, 의료·연구기업이라고 할 만큼 대기업 못지않은 사회적, 경제적 위치를 차지하고 있다는 점에 주목했다. 이 책에 사용된 정보와 자료는 2023년 1월 31일 기준이다.

목차

제1장 회사의 목적과 ESG
Ⅰ. 회사의 목적
Ⅱ. 기업지배구조와 정치
Ⅲ. 사회적 책임 경영
Ⅳ. 친환경 자동차의 시대
Ⅴ. 지속가능경영 기업 사례


제2장 기업지배구조의 역사와 경제학
Ⅰ. 기업지배구조의 정의와 경제학
Ⅱ. 기업지배구조의 역사
Ⅲ. 기관투자자 시대
Ⅳ. 기업집단 지배구조
Ⅴ. 공적인 사기업
Ⅵ. 오너와 전문경영인

제3장 주주와 이사회
Ⅰ. 주주총회와 이사회
Ⅱ. 주주총회와 이사회의 권한 배분
Ⅲ. 회사법의 진화과정
Ⅳ. 회사법의 미래
Ⅴ. 맺는말

제4장 이사회의 구성과 운영
Ⅰ. 이사회의 기능
Ⅱ. 이사회의 규모와 구성
Ⅲ. 이사의 선임
Ⅳ. 이사회 운영의 전략
Ⅴ. 이사의 보수
Ⅵ. 이사 보수결정과 지배주주

제5장 사외이사와 감사위원회
Ⅰ. 사외이사제도
Ⅱ. 사외이사 독립성-오라클 판결
Ⅲ. 사외이사 독립성-우버와 페이스북
Ⅳ. 감사위원회

제6장 이사회의 법률적 책임
Ⅰ. 경영자 통제와 회사법
Ⅱ. 주식회사 이사의 손해배상책임
Ⅲ. 주식회사 이사의 충실의무
Ⅳ. 이사의 회사기회 유용
Ⅴ. 그룹경영과 이사의 책임
Ⅵ. 이사의 책임 제한
Ⅶ. 리스크관리와 내부통제
Ⅷ. 준법감시
Ⅸ. 은행 이사의 의무와 법률적 책임

제7장 M&A와 이사회
Ⅰ. M&A와 이사회의 역할
Ⅱ. 경영권 이동
Ⅲ. 경영권 승계
Ⅳ. M&A와 이사회의 의무
Ⅴ. M&A 메커니즘과 실제

제8장 투자회사 이사회
Ⅰ. 문 제
Ⅱ. 투자회사의 역사와 자본시장법
Ⅲ. 투자회사와 일반 주식회사
Ⅳ. 투자회사 이사회의 기능과 권한
Ⅴ. 감독이사의 지위와 임무

제9장 헤지펀드와 이사회 경영
Ⅰ. 머리말
Ⅱ. 행동주의와 가치투자
Ⅲ. 행동주의와 지배구조
Ⅳ. 행동주의와 회사법
Ⅴ. 맺는말

제10장 병원·대학·언론사 지배구조
Ⅰ. 의료재단
Ⅱ. 의료기관 ESG
Ⅲ. 대학지배구조
Ⅳ. 대학병원
Ⅴ. 언론사 지배구조
Ⅵ. 언론사 M&A

부록 1. 복수의결권주식
부록 2. 회사와 정치와 종교
부록 3. 독일기업 지배구조와 회사법
부록 4. 이사의 부실공시책임
부록 5. 기업과 국제정치
부록 6. 국제기업지배구조이론

저자소개

김화진 [저] 신작알림 SMS신청
생년월일 -

저자 김화진은 서울대학교 자연과학대학과 독일 뮌헨대학교 법학부를 졸업했다. 뮌헨대학교에서 법학박사학위를 받았다. 미국 하버드대 로스쿨을 졸업하고 뉴욕 주 변호사 시험에 합격한 후, 스위스와 한국에서 국제금융과 국제 M&A 전문 변호사로 활동했다. 미국 스탠포드대 로스쿨에서 강의했으며, 미시간대 로스쿨, 이스라엘 텔아비브법대 등에서 국제회사법을 강의한다. 2006년 가을부터 서울대로스쿨 교수로 재직 중이며 서울대 경영대에서도 강의한다. 서울법대의 국제부학장과 Journal of Korea Law의 편집장을 역임하였다. 영국 옥스퍼드, 케임브리지, 미국 버클

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