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어떻게 M&A 거래를 지배할 것인가?
경영자, 실무자 모두 꼭 알아야 할 M&A 필수 체크포인트

상대방에게 휩쓸리지 않고
최상의 조건을 이끌어내는 M&A 거래의 기술

M&A를 실행할 때, 관련 지식을 가지고 있느냐 그렇지 않느냐에 따라 M&A 거래 성공가능성이 크게 달라진다. 지식이나 정보가 없는 상태로 M&A에 나선다면 거래상대방에게 끌려 다닐 수밖에 없으며, 거래과정에서 시행착오를 겪을 가능성이 크다. 작은 시행착오 하나 때문에 거래가 무산될 수도 있고, M&A 자체가 실패로 귀결될 수도 있다. 매수인이나 매도인은 최소한 M&A 거래가 어떻게 진행되고, 절차마다 어떤 점을 고려해야 하는지에 대한 지식을 가지고 있어야 한다. 그래야 M&A 거래의 시작부터 종결까지 거래를 지배하고 리드할 수 있으며 시행착오를 최소화할 수 있다. M&A는 각각의 거래마다 이슈사항도 다르고 진행 절차도 다르기 때문에 한두 번의 경험으로는 통찰을 얻기 어려운 분야지만, 독자들은 이 책을 통해 M&A 거래 전체를 보는 시각과 통찰을 얻을 수 있을 것이다.

성공적인 M&A 거래를 위해
반드시 체크해야 할 포인트만 담았다

‘쉽게 이해할 수 있는’
M&A의 시작부터 종결까지, M&A 거래 전반에 대해 기술했다. M&A 거래 당사자가 진행단계별로 고려할 사항을 쉽게 파악할 수 있도록 하였다.
ㆍ 핵심 인사이트만:
M&A를 진행하면서 고려해야 할 핵심 인사이트를 중심으로 집필했다. 법령, 공시 사례, 문서 서식, 일정 등을 지루하게 단순 나열하는 구성을 피했다.
ㆍ 실무 위주 구성:
매수인이나 매도인이 반드시 알아야 할 실무적인 사항 위주로 담았다. 지나치게 이론적이거나 세부적인 사항은 피하고, 기업가와 실무자가 쉽게 읽을 수 있도록 구성했다.
ㆍ 상대방 입장까지 이해:
매수인과 매도인이 각각 상대방 측면에서 M&A를 바라볼 수 있도록 했으며 이를 통해 M&A 거래에 대한 통찰을 가질 수 있도록 하였다.

Chapter 1 거래의 준비
100%의 기업을 만나는 일
M&A는 절반 이상 실패한다
M&A의 동기
경영권이란 무엇인가
M&A 모멘텀
M&A의 성패는 타깃 선정에서 결정된다
타깃 선정의 구체적 기준
인수 대상에 대한 탐색

Chapter 2 거래의 시작
M&A 절차의 설계
타깃 기업 접촉
거래방식의 선택
거래구조의 수립
M&A 일정 계획
M&A 제안 내용 구성하기
자금조달 준비
거래대금 지급 시기와 방법
한계기업 M&A

Chapter 3 가치평가와 실사
M&A 가치평가 방법
가치평가 정보의 활용
시너지 평가
경영권 프리미엄
기업가치 vs 주주가치
가치평가에서 주의할 사항
‘승자의 저주’에 빠지지 않으려면
실사의 목적과 의미
실사의 관리
실사 시 유의사항
실사와 가치평가의 연계
PMI는 실사에서부터 시작한다

Chapter 4 협상과 거래
M&A 거래의 문서
M&A 본계약
거래 리스크에 대한 고려 방법
협상의 전략
협상에서 고려해야 할 것들
M&A 커뮤니케이션
M&A에 대한 규제
인수 후 통합전략
PMI의 실행

Chapter 5 매도인의 고려사항
기업 매각의 이유
사고 싶은 기업, 팔 수 있는 기업
옥션 딜 vs 프라이빗 딜
매각의 준비
딜 브레이커
M&A 절차의 설계
매각 협상 시 고려 사항
주주 간 계약
M&A 거래비용
기업 매각, 그 이후

Chapter 1. 거래의 준비

M&A의 성패는 타깃 선정에서 결정된다

자산운용에 있어서 수익률이 자산배분(Asset Allocation) 전략과 그에 맞는 개별 종목의 선택에 의해 결정되는 것처럼, M&A의 성패는 기업 목표와 전략의 적절성과 대상기업의 선택에 따라 결정된다.

적절한 타깃 선정은 M&A를 성공으로 이끌기 위한 필수조건이다. 모든 거래 절차를 완벽하게 실행하더라도 대상기업을 잘못 선정한다면, 그 거래는 시작부터 이미 실패한 것이나 마찬가지다.

Chapter 2. 거래의 시작

지분거래 vs 영업양수도 거래

기업에 세금, 소송 등 우발채무 리스크가 존재하는 경우 투자자 입장에서 이러한 리스크의 단절을 위해 지분거래가 아닌 영업양수도 거래 방식을 고려할 필요가 있다.
주식매매 계약에서 손실보전 또는 손해배상 조항을 통하여 우발채무 리스크를 헤지하는 것을 고려할 수 있으나, 해당 리스크가 계약상 장치로 제한하기에 큰 규모이거나 매도인의 신용도가 낮을 때에는 계약상 조항을 통해 헤지하는 방법이 적합하지 않다.
지분거래의 경우 기업의 모든 권리와 의무가 자동으로 승계되지만 영업양수도 거래의 경우에는 거래에서 제외되는 대상을 구분하여 거래대상이 되는 자산, 부채, 권리 및 의무만을 승계할 수 있으므로 리스크를 제한할 수 있다.

Chapter 3. 가치평가와 실사

언젠가 다시 매도할 것이라고 생각하라

투자자 입장에서는 M&A 거래 또한 어디까지나 투자 의사결정 중 하나이며, 투자를 통하여 투자수익을 창출하는 것을 목표로 하는 것이 투자 의사결정의 기본 원칙임을 잊지 말아야 한다. 이를 위해 투자자는 M&A를 검토할 때 대상기업을 인수한 이후 특정 시점에 매각하여 투자수익을 내야 한다는 가정하에 거래를 바라볼 필요가 있다.

이러한 점에서 M&A를 시도하는 투자자는 사모펀드의 거래 의사결정 관점을 참고할 필요가 있다. 투자자가 M&A로 경영권을 획득하여 대상기업을 지배한다는 측면이 아니라 거래를 통해 재무적 이득을 창출한다는 관점에서 거래를 검토하고 평가한다면 좀 더 냉정하고 객관적 의사결정을 할 수 있을 것이다.

Chapter 4. 협상과 거래

상대방에게 먼저 제안하게 하라

M&A 협상에 있어서 거래조건을 먼저 제시할 것인지, 아니면 상대방으로 하여금 먼저 제안토록 할 것인지에 따라 협상의 결과가 달라질 수 있다.

일반적으로 거래 상대방이 먼저 제안하도록 하는 것이 협상에서 유리하다. 매수인은 가능하다면 먼저 거래가격을 제시하는 것보다는 먼저 매도인에게 희망하는 거래가격을 묻는 것이 좋은 전략이 될 수 있다.

투자자는 매도인이 제시하는 희망 거래가격(Asking price)이 본인이 생각하는 거래가격 범위 내에 있다면 거래를 진행하면 될 것이고, 그렇지 않다면 투자자가 생각하는 지불 가능 가격 범위 내에서 거래가격을 다시 제시함으로써 협상을 시작할 수 있다. 투자자는 이러한 전략을 통해 자신의 최대 지불 가능 가격보다 낮은 가격에 거래할 수 있는 기회를 얻을 수 있다.

Chapter 5. 매도인의 고려사항

핵심 역량이 있어야 매각할 수 있다

M&A를 추진하고자 하는 매도인은 먼저 ‘기업의 핵심 역량이 무엇입니까?’라는 질문에 답할 수 있어야 한다. 기업의 핵심 역량은 강력한 브랜드일 수도 있고, 숙련된 인력일 수도 있으며, 좋은 위치에 잘 지어진 공장이 될 수도 있다. 즉, 핵심 역량은 기업의 강점이나 차별화된 매력 중에 있다.
기업을 매각하고자 한다면, 매도인은 스스로 기업의 매력이 무엇인지 생각해 보아야 한다. M&A는 기본적으로 매수 희망자가 존재해야 거래 논의를 시작할 수 있는데, 만약 어필할 수 있는 매력이 없다면 매수 희망자를 찾기 어려울 수 있다.

과거 자문을 하면서 느낀 바로는 투자자에게 어필할 수 있는 기업의 강점이나 매력이 최소한 한 가지라도 있어야 매각이 가능하며, 강점이나 매력이 많으면 많을수록 매도인이 원하는 조건으로 거래가 성사될 가능성은 높아진다.

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