추가 적립 안내

『경영자의 MBO 기업인수』는 새로운 기업인수 형태로 MBO를 집중 조명한 책이다. MBO 는 대기업 내의 인재들에게 제2의 경력기회를 주고, 경영자의 인력 시장에 기여할 수 있는 방안이다. 더불어 미국과 일본의 MBO 시장을 소개하고 국내 자본 시장의 준비 상태를 점검하여 논의의 계기를 마련했다.

2013년은 경제민주화가 경제정책으로 실현되어 집행되는 원년이 될 것으로 보인다. 대기업은 거대 자본을 가지고 세계 시장에서 미래를 놓고 승부해야 하며, 일자리의 보고인 중소중견기업에 적극적인 지원을 아끼지 않는다는 의미로 다가온다.

이러한 상황에서 기업의 전문경영인이 어떤 역할을 수행할 수 있을까?
먼저, 이 책은 미국에서 대기업이 핵심 사업에 집중하고 비 핵심 사업은 매각하였던 사업재편성 사례를 소개한다. 미국의 80년대 전문경영자들은 비 핵심 사업을 매각하는 사업재편에 자기자금으로 사업 인수에 참여했다가, M&A붐을 타고서 뜻밖에 큰 돈을 벌었다. 이 시점은 사모투자 펀드들이 혜성처럼 나타나서 성장하던 시기와도 일치하였고, 전문경영자가 자신의 기업을 인수하는 MBO가 자본시장에서 자리매김을 하였다.
80년대의 MBO에서는 기업 측에서 필요성에 따라 경영자들이 사업재편성을 주도했던 반면, 2006년 이후에 MBO는 거대 자본을 운용하는 사모투자 펀드들이 경영자들과 연합하여 사업재편성을 하는 성숙한 시장으로 진화하였다. 현재 빅딜로서 진행 중인 델 컴퓨터의 MBO를 보면 창업자인 델과 사모펀드가 연합하고, 여기에 전략적 투자자인 마이크로소프트가 동참하고 있다. 일본에서도 일찍이 스미또모 그룹사의 사장이 퇴직금을 넣고서 자신의 회사로서 소신껏 경영한 사례가 출현한 후, 정부의 정책 지원 하에 사업재편성을 위한 MBO가 급증하였다.

그렇다면 미국의 예에서 볼때, MBO는 대기업의 몸집 줄이기의 수단인가?
이 책은 일본에 소규모의 MBO도 많았음을 보여 준다. 일찍부터 경제 성장을 달성한 일본에서는 가업을 아들에게 상속시키지 않을 경우 사업승계 수단으로서 사용되고 있다. 그리고 일본 경제의 특성상 일본경제 회복의 관건이라고
인정된다. 오랜 동안 도제 과정을 거친 직원을 독립시켜 주는 '노렌와케' 전통도 MBO와 일맥상통한다. 이 책은 일본의 사모펀드들이 이러한 기업 지분 투자활동을 활발히 전개하고 있음을 보여 준다.

한편, MBO대상 기업의 주식을 사는 투자자 측의 입장은 어떠한가? 일본의 경우 일찍부터 고성장의 시대를 지나서 저성장 저금리의 시대가 도래하였다. 상장기업들은 현금을 보유하고 있으나 마땅한 투자 기회를 찾기 쉽지가 않다. 기업이 과감한 신 사업을 해 보려 할 때 주주들은 내 몫은 투자에 넣지 말고 현금으로 달라고 요구할 수 있다. 이러한 경우에는 주주 층이 신 사업을 적극적으로 지원할 투자자들로 교체되어야 한다. 그 교체되는 감독과 구단이 사모펀드이고 기존 경영자가 투수로서 마운드를 계속 지킨다. 이점이 자발적 상장폐지를 위한 공개매수가 성행하는 이유이다.
이미 국내에서도 전략적 상장 폐지 추세는 나타나고 있다. 이 책은 구미와 일본의 공개매수 사례를 통해서, 한국 자본시장에서 활용될 수 있는 기법을 소개하고 있다. 일본 법원에서는 소수주주를 축출하는 상장폐지 공개매수는 높은 프리미엄이 적용되어야 한다는 판례를 적용하고 있다. 이 책의 저자들은 한국의 자본시장 제도가 미국과 비슷하여 미국식 MBO활성화의 전망이 있다고 주장한다

그렇다면 국내 기업의 전문경영자 측의 입장은 어떠한가? 베이비 부머 들의 은퇴가 대거 도래하면서 임원이 퇴직하여 자영업을 한다면 수십 년 간 쌓아온 산전수전을 겪은 화이트칼라의 전문성은 활용되지 못한다. 이때 MBO는 전문경영인이 과도하지 않은 리스크 하에서 제2의 경력을 펼쳐 볼 기회를 제공해 준다.
다 좋은 이야기인데, 그렇다면 MBO에 수반되는 문제는 없는가? 물론 있다. 사모투자 펀드가 레버리지를 구사하므로, 당해 기업의 부채비율이 높아진다. 델 컴퓨터의 경우 회사채 가격이 이미 하락했다고 한다. 상장기업에서는 이사가 몸담고 있던 회사를 산다면 주주에 대한 충실의무와 이해상충이 발생할 수 있다. 이 점에 유의하여 저자들은 미국과 일본에서의 대책을 중점적으로 소개한다.

이같이 MBO는 특정한 M&A기법이 아니라 기업지배구조 및 기업가치 제고에 영향을 미치는 재계와 자본시장의 패러다임이다. 이 책은 자본시장 종사자만이 아니라 일반 금융 및 기업계까지 폭넓게 응용될 수 있다.

제1장 MBO의 이해

1.경영자 기업인수의 정의
(1) MBO/MBI의 정의
(2) MBO의 목적
(3) MBO의 가치 창출
(4) MBO의 효과
가. 상장의 폐지
나. 경영자 입장
다. 기존 주주 입장
라. 상장을 유지하는 경우
마. 창업주 후손이 참가한 MBO
(5) MBO의 법적 근거
(6) ESOP(우리사주조합)이 동참하는 경우
(7) MBO의 절차

2. MBO/MBI의 위험
(1) 거래 위험
(2) 사업 위험
(3) 레버리지 위험

3. MBO의 절차
(1) 기회 발견 또는 창출
(2) 사업계획의 작성
(3) 매도자와 양수도 계약 협상
(4) 사모투자전문회사와의 계약
(5) 인수금융의 조달
(6) 기업실사
(7) 주식매입 공개매수
(8) 기업매각 입찰 방식
(9) 인수목적회사와의 합병
(10) 소수주주 축출방식
(11) 경영 수행
(12) 투자 회수(exit) 전략수립

4. 매도자의 매도사유
(1) MBO발생 사유
(2) 기존경영자가 인수자로 선택될 이유

5. 사모투자전문회사와 경영자의 협조 관계
(1) 사모투자펀드의 역할
(2) 경영개선목표
(3) 사모투자펀드와 경영자의 협업
(4) MBI의 발전
(5) 경영자에 의한 빌드업
(6) 가격결정
(7) 계약서류
가. 텀시트Term sheet
나. 의향서
다. 법률자문사

제2장 해외 MBO 사례

1. 미국
(1) 초기 사업승계형 MBO 사례
(2) 사업재편형 MBO 사례
(3) 적대적 공격에 방어를 위한 MBO 사례
(4) 전략적 상장폐지 사례
(5) MBO 이후 구조조정 사례: 세이프웨이
(6) MBO의 실패 사례: RJR 나비스코
(7) MBI 사례: 베아트리스
(8) 빌드업 사례
(9) 우리사주조합의 EBO 사례
(10)창업주 가족이 재매입한 MBO

2. 영국

3. 독일
(1) 게레스하이머社
(2) 셀라니즈Celanese

4. 중국

제3장 일본

1. 기업가치의 향상 및 공정한 절차 확보를 위한 MBO에 관한 지침
(1) 렉스 홀딩스의 의무매수 가격 조정 판례
(2) 기업가치의 향상 및 공정한 절차 확보를 위한 MBO에 관한 지침
(3) 공개매수 제도 보완

2. 일본 사모투자전문회사들의 활동

3. 일본 MBO에서 CFO의 역할

4. 일본 MBO 사례
(1) 사업승계형
(2) 사업재편형
(3) 소니의 트래킹주식 발행
(4) 전략적 상장폐지 MBO
(5) 적대적 공격에 대응한 도카로Tocalo의 MBO
(6) 창업주 후손이 재매입한 MBO

제4장 한국기업경영자의 관점에서 본 MBO

1. 경제력 집중 억제 제도
(1) 공정거래법
(2) 의결권 제한 제도

2. 지배구조 개선을 위한 지주회사 설립
(1) 지주회사 제도
(2) 지주회사를 통한 지배권 강화
(3) 지주회사 전환의 긍정적 효과
(4) 지주회사 전환 시 자사주 처리

3. 사업구조 재편과 투자여력의 확보
(1) 본류를 벗어난 계열사 정리 및 현금 확보
(2) 기업의 적정 현금성 자산 보유수준
(3) 국내 기업의 현금보유 수준은 적정한가?
(4) MBO를 활용한 현금성 자산 확보와 사업구조 재편

4. MBO의 기회 측면
(1) 사업 재편형
(2) 사업승계형

5. 경제 환경 변화에 따른 CFO의 역할 변화

제5장 국내의 MBO 제도적 가능성 모색

1. 레버리지와 이사의 책임
(1) 이사의 책임
(2) 기업인수 금융

2. 공개매수와 경영권 프리미엄의 귀속
(1) 공개매수 제도
(2) 의무공개매수 제도 부활 주장
(3) 공개매수에 대한 경영진의 관여
(4) 대주주 지분만 인수하는 경우

3. 상장폐지 방식

4. 소액주주 축출 제도 입법
(1) 지배주주의 매도청구권
(2) 소수주주의 매수청구권
(3) 교부금 합병
(4) 간이합병과 소규모 합병

5. 기업결합 시정조치 제도

6. 사모투자전문회사 업계의 성숙

7. 국내의 MBO 사례
(1) 1998년 외환위기 당시의 분사 사례
(2) 휠라코리아 MBO 사례

국내 대기업으로의 경제력 집중, 대기업과 중소기업의 격차 확대 현상이 근래 '경제민주화'와 '베이커리 업종' 사건으로 부각되었다. 대외적으로는 유럽 재정 위기로 인하여 아시아가 글로벌 성장 엔진을 이끌어 갈 수 있는 시대가 도래하였다. 이에 국내 기업 집단들은 핵심 사업에 집중 또는 신사업에 진입하기 위하여 기존의 사업부를 매각할 필요가 제기되는 시점이다. 이때 현 경영진으로 하여금 사모투자전문회사의 지원 하에 소속 회사를 인수하여 독립하도록 허용하는 우호적인 기업인수(MBO: management buyout)를 고려할 필요가 있다.
MBO는 전문 경영인에게 현재 경영 중인 기업의 오너십을 보장함으로써 대상기업의 안정성 및 효율성을 계속해서 유지 또는 확대시킬 수 있는 기업분할의 효과적인 방안이고, 한편 대상기업을 매각한 과거 지배기업의 입장에서는 매각자금 활용 등을 통한 주력업종에의 집중으로 향후 더욱 급변할 글로벌 시장에서 생존의 가능성을 높일 수 있는 현실적인 대안이라 생각된다. MBO는 미국에서는 대표 사모펀드인 KKR에 의해서 경영권 승계 목적으로 출현하여 사업재편형으로 발전하였고, 일본에서는 창업주가 은퇴 연령에 도달한 기업들의 경영권 승계 방식으로서 활용도가 높다.
국내 대기업들은 이미 1998년 외환위기 당시 활발히 분사를 했던 경험을 가지고 있다. 2005년 사모투자전문회사들이 국내에 도입된 이후 성숙기에 들어섰고, 기업인수금융도 상당히 발전함에 따라 상당한 규모의 기업이라도 경영자들이 인수하겠다는 야심찬 포부를 실천하도록 지원할 수 있다고 본다. 다만 MBO는 기존 사주, 경영진, 소액주주 등 당사자가 다수이고, 사모투자전문회사와 인수금융 대 출기관 등 다수의 관계자가 관여하는 복잡한 거래로서, 국내에는 이사의 자기거래로서의 행동지침에 대해서 기준이 정립되어 있지 않은 상황이다.

이에 저자들은 미국과 일본의 MBO 시장을 소개하고, 국내 자본시장의 준비 상태를 점검함으로써 논의의 계기를 만들고자 시도하였다. 상법과 자본시장법, 은행법 등의 관련법들이 MBO를 지원하는 미국식 모델에 맞추어 준비되어 있음을 확인할 수 있었다. 특히 2012년 시행된 개정 상법에서는 지배주주가 소수주주의 주식을 매입할 수 있는 조항이 마련되었다. 이러한 제도는 일본에서는 경영권 승계를 지원하기 위하여 산업재생법에 의하여 오래전부터 특례를 부여해 오던 것으로, 다수의 매도 주주들과 매수측인 MBO팀 간에 경영권 프리미엄 부로 상호 만족스러운 거래가 이루어질 수 있는 지배권 이동 기회라고 할 것이다.
회사 내부 사정을 잘 아는 내부인에 의한 새로운 기업인수 형태로서 MBO가 국내 M&A시장의 발달에 기여할 것으로 기대하며, 학계와 실무계의 지도편달을 바란다. 집필을 지원해 주신 필자 소속기관들과 성원해 준 가족들께 감사드린다.

김규진 다산회계법인 FAS본부장
임우돈 한국CFO협회 전무이사
장훈 한국정책금융공사 투자금융부장(가나다순)
(/ '서문' 중에서)