추가 적립 안내

▶ 이 책은 회사법을 다룬 이론서입니다. 회사법의 기초적이고 전반적인 내용을 학습할 수 있습니다.

처음으로 이 책이 나온 지 어언 3년 6개월이 지났다. 그동안 많은 새로운 판례가 나왔으며, 그간의 강의경험에서 내용의 부족한 점을 느끼고 있던 터에, 마침 책의 재고가 거의 소진된 상황에서 제2판을 내는 것이 적절한 시점이 되었다고 생각하여 드디어 제2판을 출간하게 되었다. 지난 기간동안의 꾸준한 개정작업 및 노력이 있었기에 이번 제2판이 나오기까지 큰 어려움이 없었음을 다행으로 생각한다.
한편, 제1판을 기초로 하여, 세계적인 출판사인 Wolters Kluwer를 통해 2018년 3월에 “Corporation Laws and Cases of South Korea”라는 우리나라 회사법과 판례를 전 세계에 소개하는 책이 나오게 된 것을 또한 의미있게 생각한다.
이 제2판이 나오게 된 데에 도움을 주신 분들이 많다.
먼저 예수님께 감사의 기도를 올리며, 하늘에 계신 부모님께도 낳아주시고 키워주신데 대해 뭐라 고마움을 표시해야 할지 모르겠다.
또한, 항상 내 곁에 있으며 기쁨과 어려움을 함께하고 있는 아내 신보애와 해나, 창진에게도 고맙다는 말을 전한다.
나아가, 학문적인 토대를 마련하는데 큰 힘을 주셨으며 저의 은사이시자 mentor이신 전 서울법대교수, 국제형사재판소 소장이시자 현 유니세프한국위원회 회장이신 송상현 선생님, 그리고 저로 하여금 학문적 의욕을 불태우도록 만들어 주신, 미국 Cornell Law School 당시 저의 은사이시자 현재 미국 Yale Law School 교수이신 Jonathan R. Macey 교수님 그리고 영국 Oxford Law School로 저를 불러주셔서 새로운 경험의 장을 마련해 주신 분이시자 최근 Cambridge Law School로 옮기신 Louise Gullifer 교수님께도 정말 감사하다는 말씀을 전하고 싶다. 회계적인 자료제공과 조언을 아끼지 않은 홍사균 회계사에게도 심심한 고마움을 표한다.
끝으로 이 제2판이 나오기까지 교정작업에 수고해 준, 올해 동아대 로스쿨 입학을 앞두고 있는 황일용군, 내 조교이자 올해 로스쿨시험을 준비하고 있는 정희영양, 법원공무원으로 근무하고 있는 제자 김규섭군 그리고 무엇보다도 제1판부터 수고해 준 제자 고범승교수에게 감사하다는 말을 전하고 싶다.
끝으로, 출간을 도와주신 박영사 안종만 회장님, 안상준 대표님, 우석진 위원님, 윤혜경 과장님, 정성혁 대리님께도 고맙다는 말씀을 드린다.

2020년 3월
律沺 李宗勳

제1편 통칙
Ⅰ. 회사의 특징 / 2
1. 영리성 2
2. 법인성 3
3. 사단성 3

Ⅱ. 회사의 종류 / 3

제2편 주식회사
Ⅰ. 주식회사법을 공부해야 하는 이유 / 6

Ⅱ. 주식회사법의 특징 / 7
1. 주주유한책임 7
2. 주식과 자본금 8
3. 주주총회, 이사회 및 감사 9
4. 주주중심주의와 이해당사자중심주의 10

Ⅲ. 주식회사의 설립 / 10
1. 발기인 10
가. 의의 10
나. 필요성 10
다. 발기인조합 11
라. 발기인의 업무집행시 의결정족수 11
2. 설립중의 회사 12
가. 인정 필요성 12
나. 법적 성격 13
다. 성립시기 13
라. 설립중의 회사의 행위로 인정할 수 있는 발기인의 행위의 범위 14
3. 주식회사의 설립절차 14
가. 정관작성 15
나. 주식발행사항의 결정 23
다. 발기설립 또는 모집설립의 결정 24
라. 발기인의 주식인수 24
마. 발기설립 절차 25
바. 모집설립 절차 28
사. 설립등기 36
4. 주식회사 설립의 무효 37
5. 설립관계자의 주식회사설립과 관련한 책임 38
가. 발기인의 책임 38
나. 유사발기인의 책임 42
다. 검사인의 책임 42
라. 이사, 감사의 책임 42
마. 공증인, 감정인의 책임 43

Ⅳ. 주식, 주권 및 주주명부 / 43
1. 주식 43
가. 주식이 표창하는 권리 44
나. 주식평등의 원칙 44
다. 액면주식과 무액면주식 46
라. 종류주식 47
마. 주식의 공유 55
바. 가설인, 타인명의에 의한 인수인의 책임 55
2. 주권 56
가. 주권의 기재사항 56
나. 주권의 발행시기 58
다. 주식의 전자등록 58
라. 주권의 효력발생시점 59
마. 주권점유의 추정력 59
바. 주권의 선의취득 60
사. 주권상실시 무효를 위한 공시최고절차 및 제권판결 61
아. 주권의 불소지 63
자. 주식의 등록질 65
3. 주주명부 65
가. 개념 65
나. 비치장소 및 열람, 등사청구 65
다. 주주명부의 기재사항 66
라. 주주명부의 효력 67
마. 전자주주명부 70
바. 주주명부 폐쇄제도 및 기준일제도 71
사. 명의개서대리인 제도 75
4. 주식의 양도 76
가. 주식양도의 자유 76
나. 주식양도의 효력발생요건 76
다. 주식양도에 대한 제한 79
5. 주식분할 107
가. 의의 107
나. 요건 및 절차 107
다. 효력 109
6. 주식병합 109
가. 의의 109
나. 절차 110
다. 효력 111
7. 주식소각 111
가. 의의 111
나. 원칙: 자본금 감소규정에 따른 소각 112
다. 예외: 이사회결의만으로 가능한 자기주식의 소각 112
라. 소각된 주식의 재발행 113
8. 주식질권 설정 113
가. 의의 113
나. 약식질과 등록질 114
9. 주식에 대한 양도담보 118
가. 의의 118
나. 양도담보권자의 권한 118
다. 담보권의 실행 119

Ⅴ. 주주총회 / 119
1. 의의 119
2. 주주총회의 소집권자 120
가. 이사회–원칙적인 소집권자 120
나. 예외1: 소수주주에 의한 소집 121
다. 예외2: 감사 또는 감사위원회에 의한 소집 122
라. 예외3: 법원의 명령에 의한 소집 123
3. 주주총회의 종류 123
4. 주주총회의 소집 124
가. 주총소집 통지시기 124
나. 주총소집 통지대상 124
다. 주총소집 통지방법 125
라. 주총소집통지상의 기재내용 126
마. 주총소집의 철회, 변경 또는 주총의 속행, 연기 131
바. 주총소집의 하자가 있는 경우 치유가능여부 132
5. 주주총회의 의사진행 133
가. 의장 133
나. 검사인의 역할 134
6. 주주총회에서의 의결권의 행사 135
가. 의결권의 행사 주체 135
나. 의결권행사의 법적 성질 135
다. 주식수와 의결권의 수와의 관계 136
라. 의결권의 불통일행사 140
마. 의결권의 대리행사 142
바. 의결권 대리행사의 권유 147
사. 의결권행사약정 148
아. 서면에 의한 의결권의 행사 148
자. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 150
차. 주주의 권리행사와 관련한 이익공여의 금지 151
7. 주주총회 결의 154
가. 의의 154
나. 결의의 법적 성질 155
다. 결의요건 155
라. 결의방법 170
마. 서면에 의한 결의 170
바. 출석한 주식수와 발행주식총수의 계산 171
사. 주주총회의사록 172
아. 주주총회결의의 효력발생시기 174
8. 종류주주총회 174
가. 의의 174
나. 필요한 경우 175
다. 결의요건 176
라. 종류주주총회 결의의 하자 176
마. 종류주주총회 결의가 없는 경우 177
9. 주주총회결의의 하자를 다투는 방법 177
가. 의의 177
나. 결의취소의 소 178
다. 결의무효확인의 소 184
라. 결의부존재확인의 소 186
마. 부당결의취소‧변경의 소 190
바. 소송절차 191
사. 판결의 효력 192
아. 후속행위의 하자를 주장하는 신주발행무효의 소 등과의 관계 194
자. 결의하자를 다투는 소 상호간의 청구취지 동일성 인정여부 195
차. 하자있는 결의의 추인 196

Ⅵ. 이 사 / 196
1. 의의 196
2. 종류 196
3. 선임 및 퇴임 등 197
가. 자격 197
나. 겸직제한 200
다. 정원 201
라. 선임 201
마. 임기 203
바. 퇴임 204
사. 선임 및 퇴임등기 211
4. 보수 212
가. 의의 212
나. 규정취지 212
다. 보수의 범위 213
라. 보수의 한계 214
마. 위법한 보수약정의 효력 215
5. 주식매수선택권 215
가. 의의 215
나. 규정취지 215
다. 행사유형 216
라. 요건 216
마. 행사절차 221
바. 선택권행사의 효과 222
사. 선택권 부여의 하자 223
6. 이사의 의무 223
가. 선량한 관리자의 주의의무 223
나. 이사회 출석의무 226
다. 감시의무 227
라. 이사회에 대한 보고의무 229
마. 감사 또는 감사위원회에 대한 보고의무 230
바. 비밀누설금지의무 230
사. 충실의무 231
7. 이사와 회사와의 이해상충 233
가. 경업겸직금지 233
나. 회사기회유용금지 238
다. 자기거래금지 242
8. 이사의 손해배상책임 250
가. 의의 250
나. 이사의 회사에 대한 손해배상책임 250
다. 이사의 제3자에 대한 손해배상책임 260
라. 간주이사의 책임 264
마. 기타–이사의 인수담보책임 268
9. 이사에 대한 사전적 또는 사후적 책임추궁제도 268
가. 의의 268
나. 유지청구권 268
다. 대표소송 271
라. 직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분제도 279

Ⅶ. 이 사 회 / 286
1. 의의 286
2. 소집 288
가. 소집권자 288
나. 소집절차 289
다. 시기와 장소 291
라. 결의 292
마. 이사회의사록 294
바. 이사회결의의 하자 296
사. 이사회내 위원회 299

Ⅷ. 대표이사 / 301
1. 의의 301
2. 선임 301
3. 퇴임 302
4. 대표이사의 결원 304
5. 대표이사의 권한 304
가. 의의 304
나. 업무집행권 304
다. 대표권 305
6. 공동대표이사 309
가. 의의 309
나. 법적 성격 310
다. 선정 310
라. 공동대표이사의 적용범위 311
마. 공동대표이사의 단독대표행위와 관련한 제3자 보호 313
7. 대표이사의 불법행위 313
8. 표현대표이사 315
가. 의의 315
나. 요건 316
다. 공동대표이사와 표현대표이사 321

Ⅸ. 집행임원 / 322
1. 의의 322
2. 도입취지 322
3. 입법례 322
4. 선임 323
가. 의의 323
나. 인원 323
다. 임기 324
라. 등기 324
5. 권한 324
가. 업무집행권 및 의사결정권 324
나. 대표권 325
다. 이사회 소집청구권 325
6. 의무 325
가. 선관주의의무 325
나. 감시의무 326
다. 이사회에 대한 보고의무 326
라. 기타 의무 326
7. 이사회의 집행임원에 대한 감독권 326
가. 의의 326
나. 집행임원의 상호관계에 관한 결정권 327
다. 집행임원의 보수결정권 327
라. 이사의 보고요구권 327
8. 감사의 집행임원에 대한 감사권 및 유지청구권 327
가. 감사권 327
나. 유지청구권 328
9. 손해배상책임 328
가. 회사 또는 제3자에 대한 책임 및 감면 328
나. 간주집행임원의 책임 329
다. 대표소송 등 329

Ⅹ. 감사제도 / 329
1. 총설 329
2. 감사업무의 분류 330
3. 감사 330
가. 선임 331
나. 자격 333
다. 원수 334
라. 임기 33

제1편 통칙
Ⅰ. 회사의 특징 / 2
1. 영리성 2
2. 법인성 3
3. 사단성 3

Ⅱ. 회사의 종류 / 3

제2편 주식회사
Ⅰ. 주식회사법을 공부해야 하는 이유 / 6

Ⅱ. 주식회사법의 특징 / 7
1. 주주유한책임 7
2. 주식과 자본금 8
3. 주주총회, 이사회 및 감사 9
4. 주주중심주의와 이해당사자중심주의 10

Ⅲ. 주식회사의 설립 / 10
1. 발기인 10
가. 의의 10
나. 필요성 10
다. 발기인조합 11
라. 발기인의 업무집행시 의결정족수 11
2. 설립중의 회사 12
가. 인정 필요성 12
나. 법적 성격 13
다. 성립시기 13
라. 설립중의 회사의 행위로 인정할 수 있는 발기인의 행위의 범위 14
3. 주식회사의 설립절차 14
가. 정관작성 15
나. 주식발행사항의 결정 23
다. 발기설립 또는 모집설립의 결정 24
라. 발기인의 주식인수 24
마. 발기설립 절차 25
바. 모집설립 절차 28
사. 설립등기 36
4. 주식회사 설립의 무효 37
5. 설립관계자의 주식회사설립과 관련한 책임 38
가. 발기인의 책임 38
나. 유사발기인의 책임 42
다. 검사인의 책임 42
라. 이사, 감사의 책임 42
마. 공증인, 감정인의 책임 43

Ⅳ. 주식, 주권 및 주주명부 / 43
1. 주식 43
가. 주식이 표창하는 권리 44
나. 주식평등의 원칙 44
다. 액면주식과 무액면주식 46
라. 종류주식 47
마. 주식의 공유 55
바. 가설인, 타인명의에 의한 인수인의 책임 55
2. 주권 56
가. 주권의 기재사항 56
나. 주권의 발행시기 58
다. 주식의 전자등록 58
라. 주권의 효력발생시점 59
마. 주권점유의 추정력 59
바. 주권의 선의취득 60
사. 주권상실시 무효를 위한 공시최고절차 및 제권판결 61
아. 주권의 불소지 63
자. 주식의 등록질 65
3. 주주명부 65
가. 개념 65
나. 비치장소 및 열람, 등사청구 65
다. 주주명부의 기재사항 66
라. 주주명부의 효력 67
마. 전자주주명부 70
바. 주주명부 폐쇄제도 및 기준일제도 71
사. 명의개서대리인 제도 75
4. 주식의 양도 76
가. 주식양도의 자유 76
나. 주식양도의 효력발생요건 76
다. 주식양도에 대한 제한 79
5. 주식분할 107
가. 의의 107
나. 요건 및 절차 107
다. 효력 109
6. 주식병합 109
가. 의의 109
나. 절차 110
다. 효력 111
7. 주식소각 111
가. 의의 111
나. 원칙: 자본금 감소규정에 따른 소각 112
다. 예외: 이사회결의만으로 가능한 자기주식의 소각 112
라. 소각된 주식의 재발행 113
8. 주식질권 설정 113
가. 의의 113
나. 약식질과 등록질 114
9. 주식에 대한 양도담보 118
가. 의의 118
나. 양도담보권자의 권한 118
다. 담보권의 실행 119

Ⅴ. 주주총회 / 119
1. 의의 119
2. 주주총회의 소집권자 120
가. 이사회-원칙적인 소집권자 120
나. 예외1: 소수주주에 의한 소집 121
다. 예외2: 감사 또는 감사위원회에 의한 소집 122
라. 예외3: 법원의 명령에 의한 소집 123
3. 주주총회의 종류 123
4. 주주총회의 소집 124
가. 주총소집 통지시기 124
나. 주총소집 통지대상 124
다. 주총소집 통지방법 125
라. 주총소집통지상의 기재내용 126
마. 주총소집의 철회, 변경 또는 주총의 속행, 연기 131
바. 주총소집의 하자가 있는 경우 치유가능여부 132
5. 주주총회의 의사진행 133
가. 의장 133
나. 검사인의 역할 134
6. 주주총회에서의 의결권의 행사 135
가. 의결권의 행사 주체 135
나. 의결권행사의 법적 성질 135
다. 주식수와 의결권의 수와의 관계 136
4
마. 퇴임 334
바. 감사와 회사와의 관계 334
사. 겸직제한 335
아. 감사의 권한 335
자. 감사의 의무 339
차. 감사의 책임 341
카. 기타 이사 관련 규정 준용 343
4. 감사위원회 343
가. 의의 343
나. 도입취지 및 비판 343
다. 감사위원회의 설치 343
라. 감사위원의 자격 344
마. 감사위원의 선임 및 해임 344
바. 감사위원의 임기 346
사. 감사위원회의 운영 346
아. 감사위원회의 권한, 의무 및 책임 347
자. 기타 감사에 적용되는 규정의 감사위원회로의 준용 347
5. 검사인 348
가. 의의 348
나. 권한 348
다. 검사인의 책임 350
6. 준법통제 350
가. 의의 350
나. 준법통제기준 351
다. 준법지원인 351

ⅩⅠ. 소규모회사 / 354
1. 의의 354
2. 이사수의 감축가능 354
3. 대표이사 354
4. 이사회의 부존재 354
가. 주주총회가 담당 355
나. 대표이사가 담당 355
다. 미적용 규정 356
5. 감사의 임의적 설치 357

ⅩⅡ. 신주발행 / 357
1. 총설 357
2. 신주발행사항의 결정기관 358
3. 이사회의 결정을 요하는 신주발행사항 358
가. 신주의 종류와 수 358
나. 신주의 발행가액과 납입기일 359
다. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 361
라. 신주의 인수방법 361
마. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 361
바. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 361
사. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간 362
4. 신주인수권 362
가. 의의 362
나. 기능 및 과제 363
다. 원칙: 주주의 신주인수권 363
라. 예외: 제3자의 신주인수권 366
마. 주식평등의 원칙과 신주인수권 369
바. 자기주식과 신주인수권 370
사. 신주인수권의 침해 370
5. 신주발행절차 371
가. 배정기준일 공고 371
나. 신주인수권자에 대한 최고 372
다. 제3자배정의 경우 주주에게로의 통지 또는 공고 373
라. 신주청약 373
마. 배정 374
바. 신주대금납입 374
사. 등기 377
아. 신주의 효력발생시기 377
자. 이사의 인수담보책임 378
6. 신주발행유지청구권 378
가. 의의 378
나. 이사의 위법행위유지청구권과 신주발행유지청구권과의 비교 379
다. 요건 379
7. 현저하게 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임 381
가. 의의 381
나. 요건 382
다. 적용범위: 주주배정방식에도 적용가능 여부 383
라. 책임 383
8. 신주발행무효의 소 385
가. 의의 385
나. 다른 신주발행의 이의제기방법과의 구분 385
다. 무효원인 386
라. 당사자 390
마. 제소기간 390
바. 소송절차 391
사. 무효판결의 효력 391
아. 무효확정판결과 자본과의 관계 392
자. 다른 소송과의 관계 393
차. 변경등기의 경정 394
카. 특수한 신주발행의 경우에 준용 394

ⅩⅢ. 정관변경 / 394
1. 필요성 394
2. 개념 394
3. 정관변경의 자유와 한계 395
4. 절차 395
5. 효력 396

ⅩⅣ. 자본금 감소 / 396
1. 의의 396
2. 방법 397
가. 액면주식의 경우 397
나. 무액면주식의 경우 398
3. 절차 399
가. 주주총회 특별결의 399
나. 채권자보호절차 399
다. 주식병합 절차 400
라. 주식소각 절차 및 액면금액의 감액절차 402
4. 효력 402
5. 등기 402
6. 감자무효의 소 403
가. 의의 403
나. 무효원인 403
다. 소송당사자 403
라. 제소기간 404
마. 감자무효판결의 효력 404
바. 등기 405
사. 관할 등 405

ⅩⅤ. 회사의 회계 / 406
1. 의의 406
2. 재무제표 406
가. 의의 406
나. 대차대조표 407
다. 손익계산서 409
라. 기타 재무제표 410
마. 현금흐름표 413
바. 주석 415
사. 연결재무제표 417
아. 부속명세서 418
3. 영업보고서 418
4. 재무제표의 승인절차 419
가. 재무제표 등의 작성 419
나. 감사 419
다. 재무제표 등의 비치,
라. 의결권의 불통일행사 140
마. 의결권의 대리행사 142
바. 의결권 대리행사의 권유 147
사. 의결권행사약정 148
아. 서면에 의한 의결권의 행사 148
자. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 150
차. 주주의 권리행사와 관련한 이익공여의 금지 151
7. 주주총회 결의 154
가. 의의 154
나. 결의의 법적 성질 155
다. 결의요건 155
라. 결의방법 170
마. 서면에 의한 결의 170
바. 출석한 주식수와 발행주식총수의 계산 171
사. 주주총회의사록 172
아. 주주총회결의의 효력발생시기 174
8. 종류주주총회 174
가. 의의 174
나. 필요한 경우 175
다. 결의요건 176
라. 종류주주총회 결의의 하자 176
마. 종류주주총회 결의가 없는 경우 177
9. 주주총회결의의 하자를 다투는 방법 177
가. 의의 177
나. 결의취소의 소 178
다. 결의무효확인의 소 184
라. 결의부존재확인의 소 186
마. 부당결의취소ㆍ변경의 소 190
바. 소송절차 191
사. 판결의 효력 192
아. 후속행위의 하자를 주장하는 신주발행무효의 소 등과의 관계 194
자. 결의하자를 다투는 소 상호간의 청구취지 동일성 인정여부 195
차. 하자있는 결의의 추인 196

Ⅵ. 이 사 / 196
1. 의의 196
2. 종류 196
3. 선임 및 퇴임 등 197
가. 자격 197
나. 겸직제한 200
다. 정원 201
라. 선임 201
마. 임기 203
바. 퇴임 204
사. 선임 및 퇴임등기 211
4. 보수 212
가. 의의 212
나. 규정취지 212
다. 보수의 범위 213
라. 보수의 한계 214
마. 위법한 보수약정의 효력 215
5. 주식매수선택권 215
가. 의의 215
나. 규정취지 215
다. 행사유형 216
라. 요건 216
마. 행사절차 221
바. 선택권행사의 효과 222
사. 선택권 부여의 하자 223
6. 이사의 의무 223
가. 선량한 관리자의 주의의무 223
나. 이사회 출석의무 226
다. 감시의무 227
라. 이사회에 대한 보고의무 229
마. 감사 또는 감사위원회에 대한 보고의무 230
바. 비밀누설금지의무 230
사. 충실의무 231
7. 이사와 회사와의 이해상충 233
가. 경업겸직금지 233
나. 회사기회유용금지 238
다. 자기거래금지 242
8. 이사의 손해배상책임 250
가. 의의 250
나. 이사의 회사에 대한 손해배상책임 250
다. 이사의 제3자에 대한 손해배상책임 260
라. 간주이사의 책임 264
마. 기타-이사의 인수담보책임 268
9. 이사에 대한 사전적 또는 사후적 책임추궁제도 268
가. 의의 268
나. 유지청구권 268
다. 대표소송 271
라. 직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분제도 279

Ⅶ. 이 사 회 / 286
1. 의의 286
2. 소집 288
가. 소집권자 288
나. 소집절차 289
다. 시기와 장소 291
라. 결의 292
마. 이사회의사록 294
바. 이사회결의의 하자 296
사. 이사회내 위원회 299

Ⅷ. 대표이사 / 301
1. 의의 301
2. 선임 301
3. 퇴임 302
4. 대표이사의 결원 304
5. 대표이사의 권한 304
가. 의의 304
나. 업무집행권 304
다. 대표권 305
6. 공동대표이사 309
가. 의의 309
나. 법적 성격 310
다. 선정 310
라. 공동대표이사의 적용범위 311
마. 공동대표이사의 단독대표행위와 관련한 제3자 보호 313
7. 대표이사의 불법행위 313
8. 표현대표이사 315
가. 의의 315
나. 요건 316
다. 공동대표이사와 표현대표이사 321

Ⅸ. 집행임원 / 322
1. 의의 322
2. 도입취지 322
3. 입법례 322
4. 선임 323
가공시 및 공고 421
라. 재무제표의 승인 422

ⅩⅥ. 준 비 금 / 426
1. 의의 426
2. 특징 426
3. 종류 426
4. 이익준비금 427
5. 자본준비금 428
가. 의의 428
나. 자본잉여금의 구성 428
다. 승계 430
6. 법정준비금의 사용 430
가. 의의 430
나. 자본금의 결손 보전 430
다. 준비금의 자본금으로의 전입 431
7. 법정준비금의 감액 434
가. 의의 434
나. 요건 434
다. 절차 및 효력발생시점 434

ⅩⅦ. 이익배당 / 435
1. 의의 435
2. 이익배당청구권의 성질 435
3. 정기배당 436
가. 결정기관 436
나. 배당가능이익의 존재 436
다. 이익배당의 횟수 437
라. 이익배당의 기준 437
마. 위법배당 438
바. 이익배당의 지급시기 및 시효 440
4. 중간배당 440
가. 의의 440
나. 요건 441
다. 한도 442
라. 중간배당의 제한 442
마. 위법한 중간배당의 효과 442
바. 기타 준용내용 444
5. 현물배당 444
가. 의의 444
나. 요건 444
6. 주식배당 445
가. 의의 445
나. 성질 446
다. 요건 446
라. 주식배당 절차 447
마. 효력 449
바. 위법한 주식배당 450

ⅩⅧ. 사 채 / 450
1. 의의 450
2. 발행권한이 있는 회사형태 451
3. 발행방법 452
가. 공모 452
나. 총액인수 453
4. 발행절차 453
가. 발행결정 453
나. 인수 457
다. 납입 458
5. 사채권 458
6. 사채원부 459
7. 양도 및 질권설정 460
8. 시효 461
9. 사채관리회사 461
가. 의의 461
나. 선정 462
다. 자격 462
라. 사채관리회사의 권한 464
마. 사채관리회사의 의무 466
바. 사채관리회사의 책임 467
사. 임무의 종료 467
아. 보수 및 비용 469
10. 사채권자집회 469
가. 의의 469
나. 결의사항 470
다. 소집권자 471
라. 소집방법 471
마. 의결권 472
바. 사채권자집회 의사진행 472
사. 결의의 효력 473
아. 결의의 위임 및 집행 473
자. 대표자, 집행자의 보수, 비용 및 사채권자집회의 비용 475
11. 특수사채 475
가. 전환사채 475
나. 신주인수권부사채 481
다. 이익참가부사채 488
라. 교환사채 490
마. 상환사채 491
바. 파생결합사채 492

ⅩⅨ. 회사의 종료 / 493
1. 해산 493
가. 의의 493
나. 해산명령 495
다. 해산판결 498
라. 휴면회사의 해산 499
마. 해산의 통지 및 등기 500
바. 해산의 효과 500
사. 회사의 계속 500
2. 청산 501
가. 의의 501
나. 청산회사의 발생시기 501
다. 청산인 502

ⅩⅩ. 주식회사의 합병 / 510
1. 의의 510
2. 합병절차 511
가. 합병계약서의 작성 511
나. 합병계약서 등의 공시 518
다. 합병승인 주주총회결의 519
라. 합병반대주주의 주식매수청구권 520
마. 채권자보호절차 523
바. 주식병합 및 주식분할 523
사. 흡수합병의 보고총회 524
아. 신설합병의 창립총회 524
자. 등기 등 526
3. 특수한 합병절차 527
가. 간이합병 527
나. 소규모합병의 경우 528
4. 합병무효 529
가. 의의 529
나. 합병무효사유 529
다. 원고 및 피고 530
라. 제소기간 530
마. 전속관할 등 530

ⅩⅩⅠ. 주식회사의 분할 / 531
1. 의의 531
2. 기능 532
3. 주체 532
4. 회사분할의 형태 533
가. 단순분할 533
나. 분할합병 533
다. 단순분할과 분할합병의 혼용 534
라. 물적 분할 534
5. 분할의 법적 성질 535
6. 분할의 대상 535
7. 분할의 절차 536
가. 이사회의 결의 536
나. 주주총회의 특별결의 536
다. 종류주주총회의 결의 등 537
라. 단순분할절차 537
마. 분할합병절차 542
바. 채권자보호절차 547
사. 반대주주의 주식매수청구권 549
아. 물적분할 절차 549
8. 분할의 등기 550
9. 분할대차대조표 등의 공시 551
10. 분할의 효과 552
가. 법인격의 동일성 552
나. 권리와 의무의 승계 552
11. 분할의 무효 557
가. 무효의 원인과 절차 등 557
나. 무효판결의 효력 557


. 의의 323
나. 인원 323
다. 임기 324
라. 등기 324
5. 권한 324
가. 업무집행권 및 의사결정권 324
나. 대표권 325
다. 이사회 소집청구권 325
6. 의무 325
가. 선관주의의무 325
나. 감시의무 326
다. 이사회에 대한 보고의무 326
라. 기타 의무 326
7. 이사회의 집행임원에 대한 감독권 326
가. 의의 326
나. 집행임원의 상호관계에 관한 결정권 327
다. 집행임원의 보수결정권 327
라. 이사의 보고요구권 327
8. 감사의 집행임원에 대한 감사권 및 유지청구권 327
가. 감사권 327
나. 유지청구권 328
9. 손해배상책임 328
가. 회사 또는 제3자에 대한 책임 및 감면 328
나. 간주집행임원의 책임 329
다. 대표소송 등 329

Ⅹ. 감사제도 / 329
1. 총설 329
2. 감사업무의 분류 330
3. 감사 330
가. 선임 331
나. 자격 333
다. 원수 334
라. 임기 334
마. 퇴임 334
바. 감사와 회사와의 관계 334
사. 겸직제한 335
아. 감사의 권한 335
자. 감사의 의무 339
차. 감사의 책임 341
카. 기타 이사 관련 규정 준용 343
4. 감사위원회 343
가. 의의 343
나. 도입취지 및 비판 343
다. 감사위원회의 설치 343
라. 감사위원의 자격 344
마. 감사위원의 선임 및 해임 344
바. 감사위원의 임기 346
사. 감사위원회의 운영 346
아. 감사위원회의 권한, 의무 및 책임 347
자. 기타 감사에 적용되는 규정의 감사위원회로의 준용 347
5. 검사인 348
가. 의의 348
나. 권한 348
다. 검사인의 책임 350
6. 준법통제 350
가. 의의 350
나. 준법통제기준 351
다. 준법지원인 351

ⅩⅠ. 소규모회사 / 354
1. 의의 354
2. 이사수의 감축가능 354
3. 대표이사 354
4. 이사회의 부존재 354
가. 주주총회가 담당 355
나. 대표이사가 담당 355
다. 미적용 규정 356
5. 감사의 임의적 설치 357

ⅩⅡ. 신주발행 / 357
1. 총설 357
2. 신주발행사항의 결정기관 358
3. 이사회의 결정을 요하는 신주발행사항 358
가. 신주의 종류와 수 358
나. 신주의 발행가액과 납입기일 359
다. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 361
라. 신주의 인수방법 361
마. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 361
바. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 361
사. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간 362
4. 신주인수권 362
가. 의의 362
나. 기능 및 과제 363
다. 원칙: 주주의 신주인수권 363
라. 예외: 제3자의 신주인수권 366
마. 주식평등의 원칙과 신주인수권 369
바. 자기주식과 신주인수권 370
사. 신주인수권의 침해 370
5. 신주발행절차 371
가. 배정기준일 공고 371
나. 신주인수권자에 대한 최고 372
다. 제3자배정의 경우 주주에게로의 통지 또는 공고 373
라. 신주청약 373
마. 배정 374
바. 신주대금납입 374
사. 등기 377
아. 신주의 효력발생시기 377
자. 이사의 인수담보책임 378
6. 신주발행유지청구권 378
가. 의의 378
나. 이사의 위법행위유지청구권과 신주발행유지청구권과의 비교 379
다. 요건 379
7. 현저하게 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임 381
가. 의의 381
나. 요건 382
다. 적용범위: 주주배정방식에도 적용가능 여부 383
라. 책임 383
8. 신주발행무효의 소 385
가. 의의 385
나.
다른 신주발행의 이의제기방법과의 구분 385
다. 무효원인 386
라. 당사자 390
마. 제소기간 390
바. 소송절차 391
사. 무효판결의 효력 391
아. 무효확정판결과 자본과의 관계 392
자. 다른 소송과의 관계 393
차. 변경등기의 경정 394
카. 특수한 신주발행의 경우에 준용 394

ⅩⅢ. 정관변경 / 394
1. 필요성 394
2. 개념 394
3. 정관변경의 자유와 한계 395
4. 절차 395
5. 효력 396

ⅩⅣ. 자본금 감소 / 396
1. 의의 396
2. 방법 397
가. 액면주식의 경우 397
나. 무액면주식의 경우 398
3. 절차 399
가. 주주총회 특별결의 399
나. 채권자보호절차 399
다. 주식병합 절차 400
라. 주식소각 절차 및 액면금액의 감액절차 402
4. 효력 402
5. 등기 402
6. 감자무효의 소 403
가. 의의 403
나. 무효원인 403
다. 소송당사자 403
라. 제소기간 404
마. 감자무효판결의 효력 404
바. 등기 405
사. 관할 등 405

ⅩⅤ. 회사의 회계 / 406
1. 의의 406
2. 재무제표 406
가. 의의 406
나. 대차대조표 407
다. 손익계산서 409
라. 기타 재무제표 410
마. 현금흐름표 413
바. 주석 415
사. 연결재무제표 417
아. 부속명세서 418
3. 영업보고서 418
4. 재무제표의 승인절차 419
가. 재무제표 등의 작성 419
나. 감사 419
다. 재무제표 등의 비치, 공시 및 공고 421
라. 재무제표의 승인 422

ⅩⅥ. 준 비 금 / 426
1. 의의 426
2. 특징 426
3. 종류 426
4. 이익준비금 427
5. 자본준비금 428
가. 의의 428
나. 자본잉여금의 구성 428
다. 승계 430
6. 법정준비금의 사용 430
가. 의의 430
나. 자본금의 결손 보전 430
다. 준비금의 자본금으로의 전입 431
7. 법정준비금의 감액 434
가. 의의 434
나. 요건 434
다. 절차 및 효력발생시점 434

ⅩⅦ. 이익배당 / 435
1. 의의 435
2. 이익배당청구권의 성질 435
3. 정기배당 436
가. 결정기관 436
나. 배당가능이익의 존재 436
다. 이익배당의 횟수 437
라. 이익배당의 기준 437
마. 위법배당 438
바. 이익배당의 지급시기 및 시효 440
4. 중간배당 440
가. 의의 440
나. 요건 441
다. 한도 442
라. 중간배당의 제한 442
마. 위법한 중간배당의 효과 442
바. 기타 준용내용 444
5. 현물배당 444
가. 의의 444
나. 요건 444
6. 주식배당 445
가. 의의 445
나. 성질 446
다. 요건 446
라. 주식배당 절차 447
마. 효력 449
바. 위법한 주식배당 450

ⅩⅧ. 사 채 / 450
1. 의의 450
2. 발행권한이 있는 회사형태 451
3. 발행방법 452
가. 공모 452
나. 총액인수 453
4. 발행절차 453
가. 발행결정 453
나. 인수 457
다. 납입 458
5. 사채권 458
6. 사채원부 459
7. 양도 및 질권설정 460
8. 시효 461
9. 사채관리회사 461
가. 의의 461
나. 선정 462
다. 자격 462
라. 사채관리회사의 권한 464
마. 사채관리회사의 의무 466
바. 사채관리회사의 책임 467
사. 임무의 종료 467
아. 보수 및 비용 469
10. 사채권자집회 469
가. 의의 469
나. 결의사항 470
다. 소집권자 471
라. 소집방법 471
마. 의결권 472
바. 사채권자집회 의사진행 472
사. 결의의 효력 473
아. 결의의 위임 및 집행 473
자. 대표자, 집행자의 보수, 비용 및 사채권ⅩⅩⅡ. 주식의 포괄적 교환 및 주식의 포괄적 이전 / 558
1. 의의 558
2. 효용 및 다른 제도와의 비교 559
3. 법적 성질 559
4. 주식의 포괄적 교환 560
가. 의의 560
나. 절차 560
다. 반대주주의 주식매수청구권 565
라. 간이주식교환, 소규모주식교환 565
마. 효과 567
바. 주식의 포괄적 교환무효의 소 568
5. 주식의 포괄적 이전 570
가. 의의 570
나. 절차 571
다. 반대주주의 주식매수청구권 574
라. 효과 574
마. 주식이전무효의 소 574

ⅩⅩⅢ. 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 / 575
1. 의의 575
2. 기능 및 비판 575
3. 지배주주의 매도청구 576
가. 요건 576
나. 효과 578
다. 요건위반의 경우 580
4. 소수주주의 매수청구 580
가. 요건 580
나. 효력 581

제3편 유한회사
Ⅰ. 총 설 / 584

Ⅱ. 유한회사의 설립 / 585
1. 설립절차 585
가. 정관 585
나. 초대이사 및 초대감사의 선임 586
다. 출자의 이행 586
라. 설립등기 587
2. 설립에 대한 책임 588
가. 현물출자 등에 관한 회사성립시의 사원의 책임 588
나. 출자미필액에 대한 회사성립시의 사원 등의 책임 588
3. 설립무효 및 취소 589

Ⅲ. 사 원 / 589
1. 사원의 권리 589
2. 사원의 의무 590
3. 지분 590
가. 의의 590
나. 지분의 양도 590
다. 지분에 대한 질권설정 591
라. 자기지분취득 및 질권설정에 대한 제한 591
마. 지분의 소각 592
바. 사원명부의 면책력 592

Ⅳ. 유한회사의 기관 / 592
1. 이사 592
가. 선임 592
나. 퇴임 593
다. 대표권 593
라. 업무집행 593
마. 의무 594
바. 책임 594
2. 감사제도 595
가. 감사 595
나. 검사인 595
다. 기타 사원총회, 소수사원 등에 의한 감시 596
3. 사원총회 596
가. 권한 596
나. 소집 596
다. 의결권 597
라. 결의방법 598

Ⅴ. 자본금의 변동 / 599
1. 자본금의 증가 599
가. 출자좌수의 증가에 의한 자본금의 증가 599
나. 1좌의 금액의 증가에 의한 자본금의 증가 600
2. 자본금의 감소 601
3. 증자 또는 감자무효 601

Ⅵ. 정관변경 / 601

Ⅶ. 유한회사의 회계 / 602
1. 재무제표의 작성 602
2. 이익배당 602
3. 주식회사의 회계관련 규정의 준용 603

Ⅷ. 합병 및 조직변경 / 603
1. 합병 603
가. 요건 603
나. 물상대위 604
다. 기타 준용 604
2. 조직변경 605
가. 주식회사에서 유한회사로의 조직변경 605
나. 유한회사에서 주식회사로의 조직변경 606

Ⅸ. 해산 및 청산 / 607
1. 해산 607
2. 청산 607

제4편 합명회사
Ⅰ. 총 설 / 610

Ⅱ. 설립절차 / 611
1. 정관 작성 611
가. 의의 611
나. 정관과 조합계약 611
다. 정관의 법적 성질 611
라. 상대적 기재사항 및 임의적 기재사항 612
2. 등기 612
가. 설립등기 612
나. 지점의 설치등기 등 612

Ⅲ. 설립의 무효와 취소 / 613
1. 설립취소 613
가. 취소원인 613
나. 주장방법, 원고 및 취소 등 614
다. 판결 614
2. 설립무효 615
가. 무효원인 615
나. 설립무효의 소 615

Ⅳ. 내부관계 / 616
1. 의의 616
2. 출자 616
가. 의의 616
나. 출자의무의 성질 617
다. 출자의무의 이행 617
3. 업무집행 617
가. 의의 617
나. 업무집행기관 618
다. 업무집행권한의 제한 619
라. 직무집행정지와 직무대행자 619
마. 업무감시권 및 재산상태검사권 620
4. 단체적 의사결정 620
가. 의의 620
나. 의결권 620
다. 의결권행사방법 621
라. 의사결정의 하자 621
5. 손익분배 621
6. 사원의 의무 622
가. 경업겸직금지의무 622
나. 자기거래금지의무 623
7. 정관변경 623
가. 총사원의 동의 623
나. 정관변경의 효력 624
8. 사원의 변동 624
가. 합명회사 성립 후에 사원자격 원시취득 624
나. 지분양수도 625
다. 퇴사 625
라. 지분의 상속 629
마. 지분에 대
자집회의 비용 475
11. 특수사채 475
가. 전환사채 475
나. 신주인수권부사채 481
다. 이익참가부사채 488
라. 교환사채 490
마. 상환사채 491
바. 파생결합사채 492

ⅩⅨ. 회사의 종료 / 493
1. 해산 493
가. 의의 493
나. 해산명령 495
다. 해산판결 498
라. 휴면회사의 해산 499
마. 해산의 통지 및 등기 500
바. 해산의 효과 500
사. 회사의 계속 500
2. 청산 501
가. 의의 501
나. 청산회사의 발생시기 501
다. 청산인 502

ⅩⅩ. 주식회사의 합병 / 510
1. 의의 510
2. 합병절차 511
가. 합병계약서의 작성 511
나. 합병계약서 등의 공시 518
다. 합병승인 주주총회결의 519
라. 합병반대주주의 주식매수청구권 520
마. 채권자보호절차 523
바. 주식병합 및 주식분할 523
사. 흡수합병의 보고총회 524
아. 신설합병의 창립총회 524
자. 등기 등 526
3. 특수한 합병절차 527
가. 간이합병 527
나. 소규모합병의 경우 528
4. 합병무효 529
가. 의의 529
나. 합병무효사유 529
다. 원고 및 피고 530
라. 제소기간 530
마. 전속관할 등 530

ⅩⅩⅠ. 주식회사의 분할 / 531
1. 의의 531
2. 기능 532
3. 주체 532
4. 회사분할의 형태 533
가. 단순분할 533
나. 분할합병 533
다. 단순분할과 분할합병의 혼용 534
라. 물적 분할 534
5. 분할의 법적 성질 535
6. 분할의 대상 535
7. 분할의 절차 536
가. 이사회의 결의 536
나. 주주총회의 특별결의 536
다. 종류주주총회의 결의 등 537
라. 단순분할절차 537
마. 분할합병절차 542
바. 채권자보호절차 547
사. 반대주주의 주식매수청구권 549
아. 물적분할 절차 549
8. 분할의 등기 550
9. 분할대차대조표 등의 공시 551
10. 분할의 효과 552
가. 법인격의 동일성 552
나. 권리와 의무의 승계 552
11. 분할의 무효 557
가. 무효의 원인과 절차 등 557
나. 무효판결의 효력 557

ⅩⅩⅡ. 주식의 포괄적 교환 및 주식의 포괄적 이전 / 558
1. 의의 558
2. 효용 및 다른 제도와의 비교 559
3. 법적 성질 559
4. 주식의 포괄적 교환 560
가. 의의 560
나. 절차 560
다. 반대주주의 주식매수청구권 565
라. 간이주식교환, 소규모주식교환 565
마. 효과 567
바. 주식의 포괄적 교환무효의 소 568
5. 주식의 포괄적 이전 570
가. 의의 570
나. 절차 571
다. 반대주주의 주식매수청구권 574
라. 효과 574
마. 주식이전무효의 소 574

ⅩⅩⅢ. 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 / 575
1. 의의 575
2. 기능 및 비판 575
3. 지배주주의 매도청구 576
가. 요건 576
나. 효과 578
다. 요건위반의 경우 580
4. 소수주주의 매수청구 580
가. 요건 580
나. 효력 581

제3편 유한회사
Ⅰ. 총 설 / 584

Ⅱ. 유한회사의 설립 / 585
1. 설립절차 585
가. 정관 585
나. 초대이사 및 초대감사의 선임 586
다. 출자의 이행 586
라. 설립등기 587
2. 설립에 대한 책임 588
가. 현물출자 등에 관한 회사성립시의 사원의 책임 588
나. 출자미필액에 대한 회사성립시의 사원 등의 책임 588
3. 설립무효 및 취소 589

Ⅲ. 사 원 / 589
1. 사원의 권리 589
2. 사원의 의무 590
3. 지분 590
가. 의의 590
나. 지분의 양도 590
다. 지분에 대한 질권설정 591
라. 자기지분취득 및 질권설정에 대한 제한 591
마. 지분의 한 질권설정 및 압류 630

Ⅴ. 외부관계 / 631
1. 합명회사의 대표 631
가. 의의 631
나. 대표사원의 권한 631
다. 공동대표사원 631
라. 대표권의 상실 632
마. 대표사원의 불법행위 632

2. 사원의 책임 632
가. 의의 632
나. 성질 633
다. 책임자 633
라. 책임의 요건 634
마. 책임의 내용 635
바. 채무이행의 효력 635
사. 책임의 소멸 636

Ⅵ. 해산 및 청산 / 636
1. 해산 636
2. 청산 637
가. 의의 637
나. 임의청산 637
다. 법정청산 639

Ⅶ. 조직변경 / 643

제5편 합자회사
Ⅰ. 총 설 / 646

Ⅱ. 설 립 / 646

Ⅲ. 내부관계 / 647
1. 출자 647
2. 업무집행 647
가. 업무집행권 647
나. 유한책임사원의 감시권 648
3. 유한책임사원에 대한 경업 및 자기거래 허용 648
4. 손익분배 649
5. 사원의 변동 649
가. 지분양도 649
나. 합자회사 성립 후에 사원자격 원시취득 649
다. 유한책임사원의 사망 및 금치산의 퇴사원인 제외 650
라. 제명 650
마. 지분압류채권자에 의한 퇴사 651

Ⅳ. 외부관계 / 651
1. 회사의 대표 651
2. 책임 651

Ⅴ. 해산 및 계속 / 653

Ⅵ. 청 산 / 653

제6편 유한책임회사
Ⅰ. 총 설 / 656

Ⅱ. 유한책임회사의 설립 / 657
1. 설립절차 657
가. 정관의 작성 657
나. 출자의 이행 657
다. 등기 658
2. 설립무효 또는 취소 658

Ⅲ. 내부관계 / 659
1. 의의 659
2. 업무집행 659
가. 업무집행자의 선임 659
나. 직무대행자 659
다. 업무집행자의 권한상실선고 660
라. 유한책임회사와 업무집행자간의 이익충돌방지 660
마. 감시권 660
바. 손해배상책임 661
3. 의사결정 661
4. 정관변경 661
5. 회계 662
가. 의의 662
나. 자본금 662
다. 재무제표의 작성, 보존, 비치 및 공시 662
라. 잉여금의 분배 663
마. 사원의 변동 663

Ⅳ. 외부관계 / 665
1. 회사대표 665
가. 대표의 선정 665
나. 공동대표 665
다. 대표권 665
라. 손해배상책임 666
마. 회사와 대표사원간의 소 666
2. 책임 666

Ⅴ. 해산 및 청산 / 666

Ⅵ. 유한책임회사의 계속 / 667

Ⅶ. 조직변경 / 667

제7편 외국회사
Ⅰ. 총 설 / 670

Ⅱ. 상법의 규정 / 671
1. 의의 671
2. 외국회사의 지위 671
3. 국내에서 영업을 하기 위한 조건 671
가. 대표자 선정 671
나. 영업소 등의 설치 672
다. 등기 672
4. 주식 및 사채의 양도 등 규정의 준용 672
5. 대차대조표 등의 공고 673
6. 영업소 폐쇄명령 673
7. 청산 673

제8편 벌칙
Ⅰ. 총 설 / 676

Ⅱ. 형 사 범 / 677
1. 특별배임죄 677
가. 발기인, 이사 기타 임원 등의 특별배임죄 677
나. 사채권자집회의 대표자 등의 특별배임죄 678
2. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄 678
3. 회사재산을 위태롭게 하는 죄 679
4. 주식의 취득제한 등에 위반한 죄 680
5. 부실보고죄 680
6. 부실문서행사죄 680
7. 납입가장죄 등 681
8. 초과발행죄 682
9. 발기인, 이사 기타의 임원의 독직죄 682
10. 권리행사방해 등에 관한 증수뢰죄 682
11. 납입책임면탈죄 683
12. 주주의 권리행사에 관한 이익공여의 죄 683

Ⅲ. 행 정 범 / 683
1. 서설 683
2. 상법 635조 1항의 행위 684
3. 상법 635조 2항의 행위 687
4. 상법 635조 3항의 행위 687
5. 상법 635조 4항의 행위 688
6. 등기전의 회사명의의 영업 688

찾아보기 / 689
소각 592
바. 사원명부의 면책력 592

Ⅳ. 유한회사의 기관 / 592
1. 이사 592
가. 선임 592
나. 퇴임 593
다. 대표권 593
라. 업무집행 593
마. 의무 594
바. 책임 594
2. 감사제도 595
가. 감사 595
나. 검사인 595
다. 기타 사원총회, 소수사원 등에 의한 감시 596
3. 사원총회 596
가. 권한 596
나. 소집 596
다. 의결권 597
라. 결의방법 598

Ⅴ. 자본금의 변동 / 599
1. 자본금의 증가 599
가. 출자좌수의 증가에 의한 자본금의 증가 599
나. 1좌의 금액의 증가에 의한 자본금의 증가 600
2. 자본금의 감소 601
3. 증자 또는 감자무효 601

Ⅵ. 정관변경 / 601

Ⅶ. 유한회사의 회계 / 602
1. 재무제표의 작성 602
2. 이익배당 602
3. 주식회사의 회계관련 규정의 준용 603

Ⅷ. 합병 및 조직변경 / 603
1. 합병 603
가. 요건 603
나. 물상대위 604
다. 기타 준용 604
2. 조직변경 605
가. 주식회사에서 유한회사로의 조직변경 605
나. 유한회사에서 주식회사로의 조직변경 606

Ⅸ. 해산 및 청산 / 607
1. 해산 607
2. 청산 607

제4편 합명회사
Ⅰ. 총 설 / 610

Ⅱ. 설립절차 / 611
1. 정관 작성 611
가. 의의 611
나. 정관과 조합계약 611
다. 정관의 법적 성질 611
라. 상대적 기재사항 및 임의적 기재사항 612
2. 등기 612
가. 설립등기 612
나. 지점의 설치등기 등 612

Ⅲ. 설립의 무효와 취소 / 613
1. 설립취소 613
가. 취소원인 613
나. 주장방법, 원고 및 취소 등 614
다. 판결 614
2. 설립무효 615
가. 무효원인 615
나. 설립무효의 소 615

Ⅳ. 내부관계 / 616
1. 의의 616
2. 출자 616
가. 의의 616
나. 출자의무의 성질 617
다. 출자의무의 이행 617
3. 업무집행 617
가. 의의 617
나. 업무집행기관 618
다. 업무집행권한의 제한 619
라. 직무집행정지와 직무대행자 619
마. 업무감시권 및 재산상태검사권 620
4. 단체적 의사결정 620
가. 의의 620
나. 의결권 620
다. 의결권행사방법 621
라. 의사결정의 하자 621
5. 손익분배 621
6. 사원의 의무 622
가. 경업겸직금지의무 622
나. 자기거래금지의무 623
7. 정관변경 623
가. 총사원의 동의 623
나. 정관변경의 효력 624
8. 사원의 변동 624
가. 합명회사 성립 후에 사원자격 원시취득 624
나. 지분양수도 625
다. 퇴사 625
라. 지분의 상속 629
마. 지분에 대한 질권설정 및 압류 630

Ⅴ. 외부관계 / 631
1. 합명회사의 대표 631
가. 의의 631
나. 대표사원의 권한 631
다. 공동대표사원 631
라. 대표권의 상실 632
마. 대표사원의 불법행위 632

2. 사원의 책임 632
가. 의의 632
나. 성질 633
다. 책임자 633
라. 책임의 요건 634
마. 책임의 내용 635
바. 채무이행의 효력 635
사. 책임의 소멸 636

Ⅵ. 해산 및 청산 / 636
1. 해산 636
2. 청산 637
가. 의의 637
나. 임의청산 637
다. 법정청산 639

Ⅶ. 조직변경 / 643

제5편 합자회사
Ⅰ. 총 설 / 646

Ⅱ. 설 립 / 646

Ⅲ. 내부관계 / 647
1. 출자 647
2. 업무집행 647
가. 업무집행권 647
나. 유한책임사원의 감시권 648
3. 유한책임사원에 대한 경업 및 자기거래 허용 648
4. 손익분배 649
5. 사원의 변동 649
가. 지분양
도 649
나. 합자회사 성립 후에 사원자격 원시취득 649
다. 유한책임사원의 사망 및 금치산의 퇴사원인 제외 650
라. 제명 650
마. 지분압류채권자에 의한 퇴사 651

Ⅳ. 외부관계 / 651
1. 회사의 대표 651
2. 책임 651

Ⅴ. 해산 및 계속 / 653

Ⅵ. 청 산 / 653

제6편 유한책임회사
Ⅰ. 총 설 / 656

Ⅱ. 유한책임회사의 설립 / 657
1. 설립절차 657
가. 정관의 작성 657
나. 출자의 이행 657
다. 등기 658
2. 설립무효 또는 취소 658

Ⅲ. 내부관계 / 659
1. 의의 659
2. 업무집행 659
가. 업무집행자의 선임 659
나. 직무대행자 659
다. 업무집행자의 권한상실선고 660
라. 유한책임회사와 업무집행자간의 이익충돌방지 660
마. 감시권 660
바. 손해배상책임 661
3. 의사결정 661
4. 정관변경 661
5. 회계 662
가. 의의 662
나. 자본금 662
다. 재무제표의 작성, 보존, 비치 및 공시 662
라. 잉여금의 분배 663
마. 사원의 변동 663

Ⅳ. 외부관계 / 665
1. 회사대표 665
가. 대표의 선정 665
나. 공동대표 665
다. 대표권 665
라. 손해배상책임 666
마. 회사와 대표사원간의 소 666
2. 책임 666

Ⅴ. 해산 및 청산 / 666

Ⅵ. 유한책임회사의 계속 / 667

Ⅶ. 조직변경 / 667

제7편 외국회사
Ⅰ. 총 설 / 670

Ⅱ. 상법의 규정 / 671
1. 의의 671
2. 외국회사의 지위 671
3. 국내에서 영업을 하기 위한 조건 671
가. 대표자 선정 671
나. 영업소 등의 설치 672
다. 등기 672
4. 주식 및 사채의 양도 등 규정의 준용 672
5. 대차대조표 등의 공고 673
6. 영업소 폐쇄명령 673
7. 청산 673

제8편 벌칙
Ⅰ. 총 설 / 676

Ⅱ. 형 사 범 / 677
1. 특별배임죄 677
가. 발기인, 이사 기타 임원 등의 특별배임죄 677
나. 사채권자집회의 대표자 등의 특별배임죄 678
2. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄 678
3. 회사재산을 위태롭게 하는 죄 679
4. 주식의 취득제한 등에 위반한 죄 680
5. 부실보고죄 680
6. 부실문서행사죄 680
7. 납입가장죄 등 681
8. 초과발행죄 682
9. 발기인, 이사 기타의 임원의 독직죄 682
10. 권리행사방해 등에 관한 증수뢰죄 682
11. 납입책임면탈죄 683
12. 주주의 권리행사에 관한 이익공여의 죄 683

Ⅲ. 행 정 범 / 683
1. 서설 683
2. 상법 635조 1항의 행위 684
3. 상법 635조 2항의 행위 687
4. 상법 635조 3항의 행위 687
5. 상법 635조 4항의 행위 688
6. 등기전의 회사명의의 영업 688

찾아보기 / 689

〈머리말〉
처음으로 이 책이 나온 지 어언 3년 6개월이 지났다. 그동안 많은 새로운 판례가 나왔으며, 그간의 강의경험에서 내용의 부족한 점을 느끼고 있던 터에, 마침 책의 재고가 거의 소진된 상황에서 제2판을 내는 것이 적절한 시점이 되었다고 생각하여 드디어 제2판을 출간하게 되었다. 지난 기간동안의 꾸준한 개정작업 및 노력이 있었기에 이번 제2판이 나오기까지 큰 어려움이 없었음을 다행으로 생각한다.
한편, 제1판을 기초로 하여, 세계적인 출판사인 Wolters Kluwer를 통해 2018년 3월에 “Corporation Laws and Cases of South Korea”라는 우리나라 회사법과 판례를 전 세계에 소개하는 책이 나오게 된 것을 또한 의미있게 생각한다.
이 제2판이 나오게 된 데에 도움을 주신 분들이 많다.
먼저 예수님께 감사의 기도를 올리며, 하늘에 계신 부모님께도 낳아주시고 키워주신데 대해 뭐라 고마움을 표시해야 할지 모르겠다.
또한, 항상 내 곁에 있으며 기쁨과 어려움을 함께하고 있는 아내 신보애와 해나, 창진에게도 고맙다는 말을 전한다.
나아가, 학문적인 토대를 마련하는데 큰 힘을 주셨으며 저의 은사이시자 mentor이신 전 서울법대교수, 국제형사재판소 소장이시자 현 유니세프한국위원회 회장이신 송상현 선생님, 그리고 저로 하여금 학문적 의욕을 불태우도록 만들어 주신, 미국 Cornell Law School 당시 저의 은사이시자 현재 미국 Yale Law School 교수이신 Jonathan R. Macey 교수님 그리고 영국 Oxford Law School로 저를 불러주셔서 새로운 경험의 장을 마련해 주신 분이시자 최근 Cambridge Law School로 옮기신 Louise Gullifer 교수님께도 정말 감사하다는 말씀을 전하고 싶다. 회계적인 자료제공과 조언을 아끼지 않은 홍사균 회계사에게도 심심한 고마움을 표한다.
끝으로 이 제2판이 나오기까지 교정작업에 수고해 준, 올해 동아대 로스쿨 입학을 앞두고 있는 황일용군, 내 조교이자 올해 로스쿨시험을 준비하고 있는 정희영양, 법원공무원으로 근무하고 있는 제자 김규섭군 그리고 무엇보다도 제1판부터 수고해 준 제자 고범승교수에게 감사하다는 말을 전하고 싶다.
끝으로, 출간을 도와주신 박영사 안종만 회장님, 안상준 대표님, 우석진 위원님, 윤혜경 과장님, 정성혁 대리님께도 고맙다는 말씀을 드린다.

2020년 3월
律? 李宗勳