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저자는 기업지배구조 관련 왜곡 시도들이 계속되는 한 제대로 된 ESG 2.0으로 나아가는 것이 요원할 수도 있음을 우려하면서 투명성, 책임성, 다양성, 포용성, 윤리성을 ESG 2.0을 추동하는 더 나은 지배구조의 핵심으로 강조하고 있다.
기업 공시 측면에서 ESG경영을 어떻게 추진해 나가야 할 것인가에 집중하고 있는 컨설팅 관련 분석 서적들과 달리, 「ESG경영시대 더 나은 거버넌스: 그것을 누가 지배해야 하는가?」에서 저자는 기업지배구조 왜곡에 관한 그간의 많은 고민거리들과 제대로 된 ESG 2.0으로 나아가기 위한 나름의 해결방안들을 제시하고 있다.

[추천사]

COVID-19 종료 이후 최근까지 EU를 중심으로 CSRD 업데이트, 공급망 실사법의 구체화 등이 후속적으로 이루어지면서 대기업뿐만 아니라 중견ㆍ중소기업 역시 제대로 된 ESG 2.0을 수행해야 할 필요성을 크게 느끼게 되었다.
기후변화 및 탄소배출 대응을 중심으로 한 환경 측면 이슈 및 인권 보장과 데이터 보호 그리고 지역사회 연계를 중심으로 한 사회 측면 이슈와 관련하여, 지속가능성에 초점을 맞춘 새로운 가치가 창출될 수 있도록 하기 위하여 기업은 더욱 윤리적으로 행동해야 하고 사회 전반에 공정경쟁이 뿌리내리도록 전면에 나서야 한다. 무엇보다도 이러한 기업의 노력이 구체화되고 사회적 성과 창출로 이어지기 위해서는 투명하고 신뢰도 높은 기업지배구조가 당연히 선행되어야만 한다. 바로 이 점에서 저자는 제대로 된 기업지배구조를 갖추고 이를 바탕으로 경영활동을 수행해 나가는 것을 ESG경영 실천의 본질로 강조하고 있다.
사실 자본주의 역사가 진전되어 오면서 기업지배구조 역시 발전을 거듭해오고 있다. 구체적으로, 기업지배구조는 주주, 이사, 감사라는 세 가지 요소를 구조적 특성으로 하여 제도화를 이루어 왔으며, 기업지배구조의 주된 역할 역시 기업에 대한 주주의 소극적 견제와 대리인비용 최소화에서 시작하여 주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 적극적 참여 및 미래지향적 공유가치 창출로 전환되어 왔다.
하지만 이러한 발전 이면에 기업의 규모를 막론하고 기업지배구조를 왜곡시키고자 하는 새로운 시도들 역시 다변화되는 양상을 보이고 있다. 이와 관련하여 저자는 일감 몰아주기, 회사채 발행 등 터널링(tunneling)과 우호지분 확보, 경쟁 경영자 축출 등 참호구축(entrenchment)에 대하여 설명하고 있다.
단언컨대 기업지배구조에 변화를 주어 기업가치를 혁신하고 이를 바탕으로 지속가능성을 구현해 보고자 하는 열정을 지닌 우리 경영자들과 여러 임직원들이 읽어보기에 충분히 흥미진진할 것이다.

상명대학교 기획부총장
권기환 교수

본 저자는 “더 나은 생각, 더 나은 삶, 더 나은 사회, 더 나은 미래세상”을 꿈꾸면서 환경과 사회적 문제에 대해 관심을 갖고 여러 가지 활동을 하고 있습니다. 사회와 환경의 문제나 크고 작은 조직의 문제를 해결하는 데 있어서 핵심 열쇠가 거버넌스(지배구조)임을 경험하고 집필을 결심하게 되었습니다. 5년 전 4차 산업혁명시대의 기업지배구조 개선 토론회에 참석하여 지배구조 문제를 깊이 고민해 보고 KT의 거버넌스 이슈에도 K-Business연구 포럼을 만들어 “더 나은 지배구조 제안” 등의 활동을 통해 소액주주로서도 직접 참여해 보았습니다.
지배구조가 잘 갖추어져 있고 잘 운영되고 있으면 기업은 이해관계자들의 이익을 보호하고, 지속가능한 성장과 발전을 해 나갈 수 있습니다. 그러나 지배구조가 잘못 설계되어 있거나 제대로 작동되지 않으면 기업의 부패나 비리로 이어질 수 있습니다. ESG경영시대에는 기업의 거버넌스가 더욱 중요해지고 있습니다. 기업은 지구상의 천연자원을 활용하여 제품이나 서비스를 생산하고 소비하게 되므로 이 과정에서 지구환경 파괴나 오염문제가 발생하며, 종사원의 인권과 협력기업에 대한 부당한 계약 등과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 이러한 문제들은 기업의 경영리스크로 작용하여 기업가치를 크게 훼손하고 심할 경우 기업의 생존을 위태롭게 할 수 있으므로 환경과 사회적 측면의 책임을 다하면서 경영활동을 수행해야 합니다. 지구환경과 이해관계자들의 이익을 보호하고, 투명하고 효율적인 거버넌스를 구축하고 제대로 운영하는 것이 생존과 지속가능한 경영을 보장받을 수 있습니다.
ESG경영시대의 거버넌스는 개방성, 투명성, 책임성, 다양성, 포용성, 윤리성을 갖추고 주주－이사회－경영진－감사위원회－이해관계자 간의 역할과 권한을 분담하여야 합니다.
이 책자는 ESG경영시대에 기업의 거버넌스가 어떻게 변화해야 하는지에 대해 논의하고 더 나은 거버넌스로의 발전해 나가는 구체적인 방법론을 제시하고 있습니다.
“ESG경영시대 더 나은 거버넌스: 그것은 누가 지배해야 하는가?”는 다음과 같은 내용을 담고 있습니다.
제1부에는 ESG경영과 소유지배구조의 이해에 관한 내용으로 자본주의 진화와 ESG, ESG경영의 이해, 소유지배구조의 이해로 나누어 기술하고 있습니다. 자본주의의 진화에 따라서 기업 경영에 있어서 역학관계도 함께 진화되어 기업의 소유와 경영이 분리되고 전문경영인이 소유주를 대신하여 경영을 책임지게 됨으로써 발생하는 지배구조 이슈들과 함께 최근 글로벌하게 부각되고 있는 ESG경영의 이해에 대한 내용을 담고 있습니다.
제2부에서는 한국 대기업의 소유지배구조에 관한 내용으로 한국 기업의 소유지배구조의 특성, 소유집중 대기업 및 소유분산 대기업의 소유지배구조 현황과 이슈들을 분석하였습니다. 이와 더불어 국내외의 기관투자자, 소액주주의 연합 등을 통하여 주주권을 적극적으로 행사하는 주주행동주의와 이에 따른 기업의 대응과 지배구조에 대한 내용을 담고 있습니다.
제3부는 ESG경영시대의 더 나은 거버넌스에 대한 내용으로 ESG경영과 기업가치 창출, ESG경영시대 더 나은 거버넌스 구조, ESG경영시대 더 나은 거버넌스로의 발전에 대하여 서술하고 있습니다. ESG경영이 어떻게 경제적 가치와 사회적 가치를 창출하여 궁극적으로 기업가치를 향상시키는지, 이를 위하여 ESG경영시대에 거버넌스에는 어떤 변화가 있어야 하는지, 이사회 중심의 지속가능 경영이 되기 위해서는 주주－이사회－최고경영진－감사위원회의 역할과 권한이 어떻게 조정되어야 하는지에 대한 내용을 담고 있습니다.
이 책을 통하여 독자들은 ESG경영과 그 핵심 요소인 거버넌스에 대해 이해할 수 있습니다. 또한 ESG경영시대에 기업이 거버넌스를 어떻게 개선하고 실천해야 하는지 알아볼 수 있습니다. ESG경영시대에 기업 거버넌스의 중요성을 인식하고, 이를 실현하기 위한 방안을 모색하고자 하는 기업의 경영자, 투자자, 정부와 공공기관의 실무자, 대학생 등 각계각층의 많은 분들에게 도움이 될 것이라 믿습니다.
끝으로 본 저서의 체계와 내용 등에 대하여 발전적인 의견들을 학계 교수님들과 산업계의 전문가분들 그리고 독자분들께서 기탄없이 개진해 주실 것을 부탁드립니다. 감사합니다.

2023.8 북한산 기슭 연구실
저자 한영도

1부_ ESG경영과 소유지배구조 11
1. 자본주의의 진화와 ESG경영의 부상 13
1.1 주주 자본주의의 퇴조 13
1.2 이해관계자 자본주의 진전 15
1.3 ESG경영의 부상 17

2. ESG경영의 이해 21
2.1 ESG경영 개관 21
2.2 ESG체제와 내용 23
2.3 ESG 성과 측정 및 공시 29

3. 소유지배구조의 이해 34
3.1 소유지배구조의 개관 34
3.2 기업가정신과 소유경영체제 39
3.3 전문경영인의 지배 41


2부_ 한국 기업의 소유지배구조 47
1. 대기업집단의 소유지배구조 개관 49
1.1 대기업집단의 특성 49
1.2 대기업의 소유지배 구조 52
1.3 IMF 이후 지배구조의 변화 55

2. 소유집중 대기업집단의 지배구조 58
2.1 삼성그룹 58
2.2 현대자동차그룹 67
2.3 한화그룹 75
2.4 LG그룹 81
2.5 SK그룹 88
2.6 소유지배구조 이슈 95

3. 소유분산형 대기업집단의 지배구조 101
3.1 포스코그룹 101
3.2 케이티(KT)그룹 111
3.3 케이티앤지(KT&G)그룹 121
3.4 국민금융그룹 128
3.5 우리금융그룹 137
3.6 소유지배구조 이슈 144

4. 주주행동주의와 지배구조 148
4.1. 주주행동주의 148
4.2 스튜어드십 코드 155
4.3. 주주행동주의의 대응과 공시 158


3부_ ESG경영시대의 더 나은 거버넌스 161
1. ESG경영과 기업가치 창출 163
1.1 ESG경영의 미래 163
1.2 거버넌스와 기업가치 167
1.3 기업가치 창출 171

2. ESG경영시대 더 나은 거버넌스 구조 177
2.1 더 나은 거버넌스 특성 177
2.2 더 나은 거버넌스 구조 181
2.3 개방적 수평적 거버넌스 186

3. ESG경영시대 더 나은 거버넌스의 발전 189
3.1 더 나은 거버넌스 모델 189
3.2 이사회 중심의 지속가능 경영 193
3.3 최고경영진의 책임경영 199
3.4 감사위원회의 기능과 역할 강화 201
3.5 주주의 경영참여 확대 204