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M&A를 원활하게 추진하기 위한 필수 도서
손익거래에 대비되는 개념의 거래의 세무를 M&A 거래와 자본거래로 구분하여 종합적으로 체계화한 책입니다. M&A 거래는 합병 및 분할, 주식인수 및 양도, 영업양수도, M&A 방식이나 출자전환, 주식교환 또는 자산매각 등을 통한 각종 구조조정을, 자본거래는 증자, 현물출자, 전환사채, 감자, 가업 승계, 주식의 공익법인 출연을 포함합니다. 또한 특수관계인 간의 주식이동, 증여세 완전포괄주의, 주식의 명의신탁, 벤처기업의 자본거래, 주식평가를 함께 설명합니다.
최근 2년간 개정된 세법 개정 내용
ㆍ스톡옵션 행사차액 손금 인정 범위에 우리사주 스톡옵션이 포함되었습니다.
ㆍ스펙(SPAC)의 소멸합병 시에도 적격합병 과세이연 특례가 적용되도록 했습니다.
ㆍ일반법인과 지주회사 간에 배당금 익금불산입률이 차이가 있었으나 기업형태 구분 없이 일원화되었습니다.
이외에도 2022년 말까지 개정된 내용을 모두 담았습니다.

본서는 손익거래에 대비되는 거래의 세무를 M&A 거래와 자본거래로 구분하여 종합적으로 체계화한 것입니다. M&A 거래는 합병 및 분할, 주식인수 및 양도, 영업양수도, 그리고 출자전환, 주식교환 또는 자산매각 등을 통한 각종 구조조정을 포함하며, 자본거래는 증자, 현물 출자, 전환사채, 감자, 가업 승계, 가업 상속, 주식의 공익법인 출연을 포함합니다. 그리고 본서에서는 자본거래 성격인 특수관계인 간의 주식이동, 증여세 완전포괄주의, 주식의 명의신탁, 벤처기업의 자본거래, 주식평가를 포함하고 있습니다.
본서의 특징은 다음과 같습니다.
⑴ 최신의 사례를 주요 챕터의 앞부분에 배치함으로써 현실감을 높였습니다.
⑵ 대법원 판례 및 예규를 주요 챕터의 뒷부분에 배치하여 실무 적용의 효용성을 높였습니다.
⑶ 덜 중요하다고 생각되는 부분을 삭제하거나 축소함으로써 세법 실무서의 정체성에 충실하도록 했고, 더 중요하다고 생각하는 부분은 설명을 구체화하거나 사례를 추가하였습니다.
최근 2년간 관련 세법 개정 내용의 주요 부분은 다음과 같습니다.
먼저 2021년 말 개정 주요 내용입니다.
⑴ 벤처기업 스톡옵션 과세특례 적용 대상을 기존의 벤처기업 임직원에서 벤처기업의 자회사 임직원까지 확대되었습니다.
⑵ 스톡옵션 행사차액 손금 인정 범위에 우리사주 스톡옵션이 포함되었습니다.
⑶ 스펙(SPAC)의 소멸합병 시에도 적격합병 과세이연 특례가 적용되도록 했습니다.
⑷ 기술혁신형 M&A 세액 공제 적용 시 기존 ‘취득일 현재’ 피인수법인 지분의 50% 초과 취득(30% 초과 취득 + 경영권 인수)에서 ‘취득일이 속하는 사업연도의 종료일 현재’로 요건을 완화했습니다.
⑸ 사업양수 시 양수 법인의 기존 이월결손금은 양수 법인의 기존 사업 부문에서 발생한 소득 금액의 범위에서 공제할 수 있도록 했습니다. 사업 양수는 합병과 유사하기 때문입니다.
⑹ 재산취득 자금의 증여추정 시 연대납세의무 및 증여재산 합산 규정을 적용하지 않도록 했습니다.
⑺ 기존의 법인세법상 시가에 해당하여 부당행위계산 부인 규정이 적용되지 않는 경우뿐 아니라 소득세법상 시가에 해당하여 양도소득세 부당행위계산 부인이 적용되지 않는 경우 상속세 및 증여세법상 저가, 고가 거래에 따른 증여세 과세 규정을 적용하지 않도록 했습니다.
다음은 2022년 말 개정 주요 내용입니다.
⑴ 전에는 일반법인과 지주회사 간에 배당금 익금불산입률이 차이가 있었으나 기업형태 구분 없이 일원화되었습니다.
⑵ 구분 경리시 사업부문별 일감몰아주기 과세가 허용되는 등 제도를 합리화했습니다.
⑶ 벤처기업 스톡옵션 행사이익 비과세 한도가 연간 5천만원에서 2억원으로 인상되었습니다(누적 한도 5억 신설).
⑷ 중소기업창업투자회사 등의 벤처기업 등 출자에 따른 양도차익 및 배당소득 비과세 요건 중 출자에 따른 유상 증자 대금의 10% 이내에서 엔젤투자자 지분 인수 가능에서 그 비율을 30%로 완화했습니다.
⑸ 가업상속 공제 시 중견기업 요건을 매출액 4천억 미만에서 5천억 미만으로, 공제한도를 최고 500억에서 600억으로 하는 등 실효성을 제고하였고, 사후관리를 7년에서 5년으로 단축하는 등 요건을 완화했습니다.
⑹ 가업 승계 증여세 과세특례 한도를 기존 100억 한도로 5억원 공제에서 600억 한도로 10억원 공제로 현실화하고, 증여자인 최대주주 지분 요건을 50%(상장법인 30%)에서 40%(상장회사 20%)로 완화하며, 사후관리 요건도 7년에서 5년으로 단축하는 등 요건을 완화하였습니다.
⑺ 가업상속시 상속세 납부유예제도, 가업승계 시 증여세 납부유예제도가 신설되었습니다.
⑻ 금융투자소득세 도입이 2025년말까지 유예되었습니다.
⑼ 증권거래세율이 2023년부터 점차적으로 인하되며 2025년부터는 상장회사의 경우 농어촌특별세를 감안할 경우 실질적으로 0.15%만을 부담하게 됩니다.
⑽ 친족의 범위가 기존 6촌 혈족, 4촌 인척에서 각각 4촌, 3촌으로 현실화됩니다.
⑾ 배우자등으로부터 증여받은 재산을 양도할 경우 증여자의 취득가액을 기준으로 양도차익을 계산하는 이월과세의 경우 증여일로부터 5년 이내 양도에서 10년으로 요건을 강화했습니다.
본서가 출간된 지 올해로 20년이 됩니다. 그동안 본서를 사랑해 주시고 아껴주신 독자 여러분들께 먼저 감사의 인사를 드립니다. 이번 도서 개정 작업에 적지 않은 수고를 한 저자분들께 서로 격려를 하고자 합니다. 그리고 도서가 출간되기까지 편집에 많은 노고를 기울여준 류현수 팀장님 이하 편집부 직원 여러분들께도 감사의 인사를 올립니다. 모두들 수고 많으셨습니다.

2023년 5월
저자 박정우ㆍ정래용ㆍ박서욱

제1편 M&A
제1장 M&A 개요와 절차
제2장 합병·분할의 실행
제3장 합병·분할의 회계
제4장 피합병법인 및 합병당사법인 주주의 세무
제5장 합병법인의 세무
제6장 분할법인 등 및 분할당사법인 주주의 세무
제7장 분할신설법인 등의 세무
제8장 주식인수의 세무
제9장 주식양도의 세무
제10장 영업양수도의 실행과 세무
제11장 재무구조개선계획에 따른 조세특례
제12장 사업재편계획에 따른 조세특례
제13장 기타 기업구조조정 조세특례
제2편 자본거래
제1장 증자의 세무
제2장 현물출자의 세무
제3장 전환사채 등의 세무
제4장 감자의 세무
제5장 증여세의 완전포괄주의
제6장 명의신탁 주식의 세무
제3편 이슈별 M&A 및 자본거래
제1장 세법상 특수관계인의 범위 및 적용사례
제2장 특수관계인 간 주식의 고가·저가거래의 세무
제3장 자본거래 후 상장 또는 합병에 따른 이익의 증여
제4장 가업승계 및 우회적 자본거래의 세무
제5장 내국법인 주식 공익출연의 세무
제6장 스톡옵션 및 벤처기업의 세무
제7장 사모집합투자기구 및 지주회사 지원세무
제8장 상속세 및 증여세법상의 주식평가

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참고문헌