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이사회 - 운영원리와 법률적 책임 (제2판)

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  • 저 : 김화진
  • 출판사 : 박영사
  • 발행 : 2007년 02월 20일
  • 쪽수 : 408
  • ISBN : 9788971897355
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    출판사 서평

    이 제2판은 2005년 7월 발간된 초판 이후의 시장변화, 법령과 판례의 동향 등을 반영한 것이다. 그간의 시기에
    우리나라 기업들의 이사회가 구성되고 운영되는 모습이 크게 달라진 것은 없으나 최근에 발생한 몇몇 경영권
    분쟁권 분쟁에서 이사회의 법률적 책임 공방이 있었고 이사회의 행동 가이드라인 부재가 해당 이사회를 곤란
    하게 하였던 일이 있다.

    우리 나라 기업들이 이사회 중심의 경영구조를 갖추게 될수록 M&A와 경영권 분쟁에서 이사들이 의존할 수 있는 법리와 행동지침을 절실히 필요로 하게 될 것이다. 현경영진의 이익이 아닌 주주가치 체고를 위한 경영판단은 적절한 경영권 방어뿐 아니라, 필요시 회사를 인수하고자 하는 세력과의 협상 및 경영권 양동를 그 속성으로 하기 때문이다. 또, 사외이사가 주주대표소송의 피고가 되어 실제로 손해배상책임을 지게 된 판결도 등장하였으며 그 동안 외국에서는 사외이사들의 법률적 책임에 관한 연구가 다수 출현한 것이 눈에 띈다. 기업집단에 소속된 회사 이사회의 행동 가이드라인이나 법률적 책임에 관한 규칙의 부재도 서서히 중요한 문제로 부각되고 있다.

    초판 이후 저자는 학계로 이동하여 서울대학교 법과대학에서 상법을 담당하게 되었다. 그리고, 상장기업 이사의 책임에 관한 러시아 정부 자문 국제 프로젝트에 미국, 영국, 독일, 프랑스, 러시아 학자들과 함께 참가하였으며 우리 나라 기업 이사회의 베스트 프랙티스(Best Practice)내용 정립과 확산에 중추적인 역할을 해 온 한국이사협회의 교욱 프로그램 기획과 운영에 참여하게 되었다. 여기서 발생한 경험의 확장이 제2판에 모두 반영되어 있다.

    호문혁 학장님을 비롯한 서울대학교 법학대학의 모든 교수님들의 따뜻한 성원에 감사드리며, 박사용 회장님을 비롯한 한국이사협의 모든 분들께 감사드리고, 증권연구원 최도성원장님, 한국기업지배구조개선지원센터 정광선 전 원장님, 남상구 원장님의 변함없는 격려에도 감사드린다.

    이 제 2판의 출판을 흔쾌히 수락해 주신 박영사의 안종만 회장님, 전무가의 뛰어난 안목과 솜씨로 멋있는 책을 만들어 주신 조성호 차장님, 김선민 차장님께도 감사드린다. 이 책 초판의 출발점인 저자의 {[소유와 경영]-박영사 2003}은 2005년에 대한민국학술원에 의해 우수 학술도서로 선정되었는데, 지원, 성원해 주신 모든 분들께 여기서 다시 한번 감사드린다.

    이 책은 서울대학교 법과대학에서 상법과 민사소송법을 가르치시고 오랜 세월 동안 국내외에서 후학들을 양성하시면서 한국법의 세계화에 진력해 오신 국제형사재판소 재판과 심상 송상현 선생님의 2007년 2월 정년 퇴임에 바치고자 한다. 이 책도 저자의 다른 모든 실적들과 마찬가지로 선생님의 지도와 관심과 격려의 산물이다. 선생님의 후임자로서, 미력을 다해 관련 분야의 발전에 기여할 것을 다짐하면서 선생님의 건강을 기원드린다.

    목차

    제1장 기업지배구조와 이사회
    1. 기업지배구조의 정의
    2. 기업지배구조 논의의 역사
    3. 경영자통제 기구로서의 이사회제도
    4. 경영자지원 기구로서의 이사회제도
    5. 주주총회와 이사회
    6. 기업지배구조와 적대적 M&A

    제2장 이사회의 구성과 운영
    1. 이사회에 대한 인식과 실무의 변화
    2. 이사회의 규모와 구성
    3. 사외이사제도와 사외이사의 비중
    4. 사외이사의 자격
    5. 전문사외이사론
    6. 사외이사에 대한 지원
    7. 이사회 내 소위원회
    8. 이사회에 대한 평가
    9. 이사회 의장과 CEO의 분리
    10. 이사회 운영의 전략적 기초
    11. 이사회 운영의 베스트 프랙티스
    12. 이사회 교육
    13. 사외이사의 역할에 관한 몇 가지 생각
    14. 사외이사의 독립성 - 오라클 판결
    15. 이사의 보수
    16. 최고경영자의 물색과 영입
    17. 종업원 대표의 이사회 진출

    제3장 상장기업 감사위원회의 구성과 운영
    1. 감사위원회의 의의
    2. 미국 기업 감사위원회의 현황
    3. 미국 기업 감사위원회의 설치근거
    4. 미국 기업 감사위원회의 기능
    5. 블루리본 위원회 보고서
    6. 감사위원회에 관한 회계개혁법의 내용
    7. 재무전문가의 의미
    8. 감사위원회에 관한 실증적 연구결과
    9. 우리나라 상장회사 감사위원회의 기능
    10. 감사위원의 법적 책임
    11. 창의적인 기업지배구조와 감사위원회

    제4장 상장기업 이사의 의무와 법률적 책임
    1. 경영자통제와 회사법
    2. 주식회사 이사의 손해배상책임
    3. 주식회사 이사의 충실의무
    4. 업무집행지시자의 책임
    5. 이사회구조론과 이사의 의무
    6. 이사의 증권거래법상 책임
    7. 이사 책임완화론
    8. 이사의 법률적 책임과 기업지배구조

    제5장 경영권 이동과 이사회
    1. 이사의 선임과 해임
    2. 이사의 임기와 시차임기이사회
    3. 의결권의 행사에 관한 변형제도와 의결권의 제한
    4. 주식의 수와 경영권을 분리시키는 사실상의 구조
    5. M&A 거래에 있어서 이사의 의무

    부록
    1.사외이사직무수행규준
    2.(서평)회사법의 해부학

    저자소개

    생년월일 -
    출생지 -
    출간도서 0종
    판매수 0권

    표현의 자유와 영화의 지성적 가치를 믿는 글로벌 법학교수.
    할리우드와 LA를 좋아하고, 영화에 담긴 모든 정보와 관점을 관류하는 에세이를 많이 썼다. 서울대 수학과, 독일 뮌헨대 법학부, 미국 하버드대 로스쿨을 졸업했다. 뉴욕 주 변호사, 고려대 경영대 겸임교수를 거쳐 지금 서울대 법학대학원(로스쿨) 교수다. 기업지배구조, 회사법, M&A, 투자은행이 전공 분야다. 서울대와 연세대 경영대학에서 강의했고 미국 스탠포드대 로스쿨, 이스라엘 텔아비브대 법대에서도 가르쳤다. 미국 미시간대 로스쿨 해외석좌교수다. 영어, 독일어, 러시아어로 책을 펴냈고 영국 옥

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