추가 적립 안내

▶ 이 책은 상법을 다룬 이론서입니다.

[머리말]
전판을 발행한지 4년이 지났다. 2015년 12월 1일 상법이 개정된 이후에도 기업을 둘러싼 대내외적 환경이 많이 변하였으며 앞으로는 그 변화의 속도가 더 빠를 것이다. 그런데 회사제도는 국민들에게 투자처를 제공하여 주며, 일자리를 제공하기도 한다. 또한 회사 기업은 국부의 원천으로서 국가경쟁력의 척도이기도 하다. 따라서 기업하기 좋은 나라가 되기 위해서는 외국자본으로부터 국내기간산업을 보호하여 주면서도 유수한 기업을 육성하고, 기업체질을 강화시키는 조치가 지속적으로 요구되고 있다. 이와 같은 맥락에서 보면 기업을 유지ㆍ보호해주는 것이 일종의 국가의 책무로 인정되는 시점이다. 감사위원 분리선임, 집중투표제 의무화 등 상법 일부개정법률안이 국회에 제출하여 심의되고 있는 상황이다. 앞으로도 회사법제를 글로벌 수준에 맞추고 주변의 다각적인 환경 변화를 법률에 제때에 반영하기 위한 노력을 계속하여 경주하여야 할 것이다.

이번 개정에서 주로 수정ㆍ작업한 내용은 다음과 같다.
첫째, 2015년 12월 1일 회사 구조조정에 관한 상법 개정 내용을 반영하였다.
둘째, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 주요 내용을 소개하였다.
셋째, 2017년 주주권행사에 관한 판례 변경 등 그 동안에 선고된 회사법 분야의 판례를 반영하였다.
넷째, 그 동안 개고된 참고문헌의 변화를 반영하였다.
다섯째, 그 밖에 논리적 오류나 오ㆍ탈자를 교정하였다.

이번 제11판은 제자인 건국대학교의 최병규 교수의 꾸준한 노력에 의하여 만들어졌다. 4차산업혁명, 블록체인 기술, AI 등과 연관된 주변 환경 변화 등으로 급격하게 변화하는 회사기업여건과 경영환경에서 경제생활의 실상이 법에 반영되어야 하며 교과서에서도 이러한 변화가 신속하게 반영이 되도록 앞으로도 꾸준한 업데이트작업이 필요하며 그를 위해 노력할 것이다. 이 책이 독자들의 사랑을 받기를 바란다. 항상 본인의 교과서 작업에 심혈을 기울여 주시는 박영사의 안종만 회장님, 그리고 이 판의 교정을 보아 주신 김선민 부장님께 고마운 인사를 올린다.

2019년 7월

공 저 자

제1편 총 론

제1장　회사법의 일반이론
제1절　회사법의 개념 3
Ⅰ. 회사법의 의의 3
Ⅱ. 회사법의 일반이론 4
1. 일반회사법/4 2. 일반이론 정립의 과제/4
Ⅲ. 회사법학의 과거와 현재 5
1. 역사적 고찰의 의의/5 2. 사회사와 규범사/5
Ⅳ. 회사법의 설명체계 6
제2절　회사법의 지위 6
Ⅰ. 사법으로서의 회사법 6
Ⅱ. 회사법과 민법 7
Ⅲ. 회사법과 기업법, 그리고 노동법 8
Ⅳ. 회사법과 경제법 9
Ⅴ. 회사법과 세법 10
Ⅵ. 회사법, 소송법 및 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 11
Ⅶ. 회사법, 국제사법 및 법의 통일 12
제3절　회사법의 법원 12
Ⅰ. 회사법규범 12
Ⅱ. 법 형 성 13
제4절　회사법의 비교법적 고찰 14
Ⅰ. 회사형태의 비교법적 고찰 14
Ⅱ. 각국의 회사법 16
1. 독 일/16 2. 일 본/17 3. 프 랑 스/19
4. 영 국/20 5. 미 국/21
6. 유럽공동체역내시장에서의 회사법/22
Ⅲ. 한국의 회사법 35
1. 의용상법/35 2. 1962년 제정상법/35
3. 1984년 개정상법/36 4. 1995년 개정상법/38
5. 1998년 개정상법/40 6. 1999년 개정상법/42
7. 2001년 개정상법/43 8. 2001년 개정상법/49
9. 2009년 개정상법/49 10. 2009년 개정상법/51
11. 2011년 개정상법/53 12. 2014년 개정상법/61
13. 2015년 개정상법/61

제2장　회사의 개념
제1절　회사의 의의 64
Ⅰ. 영 리 성 65
Ⅱ. 사 단 성 66
1. 사단성의 삭제/66 2. 1인회사/67
Ⅲ. 법 인 성 72
1. 서 설/72 2. 법인격수여에 대한 입법례/72
3. 법인격부인론/73 4. 자기자본부족회사에서의 책임/82
Ⅳ. 회사설립 입법주의와 상호의 가등기 86
1. 회사설립에 관한 입법주의/86 2. 준칙주의/87
3. 상호의 가등기/88
제2절　회사의 종류 89
제1관　자본회사와 인적회사 90
Ⅰ. 의 의 90
Ⅱ. 자본회사와 인적회사의 차이 90
제2관　상법상의 회사의 종류 91
Ⅰ. 총체적인 비교 91
Ⅱ. 회사채권자보호제도 92
1. 서 설/92 2. 주식회사의 경우/93
3. 유한회사의 경우/94 4. 합명회사의 경우/94
5. 합자회사의 경우/95
Ⅲ. 사원의 투하자본의 회수방법 95
1. 투하자본회수의 의의/95 2. 주식회사의 경우/95
3. 유한회사의 경우/96 4. 합명회사의 경우/96
5. 합자회사의 경우/97
제3관　내국회사와 외국회사 97
Ⅰ. 서 97
Ⅱ. 외국회사의 의의 98
Ⅲ. 외국회사의 능력 99
Ⅳ. 외국회사에 대한 상법규정 100
1. 대표자의 선정 및 영업소의 설치와 등기/100
2. 외국회사의 주권과 채권/101 3. 영업소의 폐쇄와 청산/101
제3절　회사의 능력 102
Ⅰ. 회사의 권리능력 102
1. 성질에 의한 제한/102 2. 법률에 의한 제한/103
3. 목적에 의한 제한/103
Ⅱ. 회사의 행위능력 105
Ⅲ. 회사의 불법행위능력 105
Ⅳ. 회사의 공법상의 능력 105

제3장　회사의 조직변경
제1절　총 설 107
Ⅰ. 회사의 조직변경의 의의 107
Ⅱ. 회사의 조직변경의 제한 107
제2절　각종회사의 조직변경절차 108
Ⅰ. 주식회사의 유한회사로의 조직변경 108
Ⅱ. 유한회사의 주식회사로의 조직변경 109
Ⅲ. 합명회사의 합자회사로의 조직변경 110
Ⅳ. 합자회사의 합명회사로의 조직변경 110
제3절　조직변경의 효력발생시기 111
제4절　조직변경의 무효 111

제4장　회사의 해산과 계속
제1절　회사의 해산 112
Ⅰ. 의의와 법적 성질 112
Ⅱ. 법원의 해산명령 112
1. 의 의/112 2. 사 유/113
3. 절 차/114 4. 효 과/115
Ⅲ. 법원의 해산판결 115
1. 의의와 법적 성질/115 2. 사 유/116
3. 절 차/117 4. 효 과/117
Ⅳ. 휴면회사의 해산의제 118
1. 휴면회사의 의의/118 2. 해산ㆍ청산의 의제/118
제2절　회사의 계속 119
Ⅰ. 회사계속의 의의 119
Ⅱ. 각종회사의 계속이 가능한 해산사유 119
1. 주식회사/119 2. 유한회사/120
3. 합명회사/120 4. 합자회사/121
Ⅲ. 회사계속의 효과 121

제5장　벌 칙
제1절　서 122
1. 벌칙의 필요성/122 2. 상법상의 제재/122
제2절　형벌을 과하는 행위 123
1. 특별배임행위/123
2. 주요주주 등 이해관계자와의 거래위반행위/127
3. 회사재산을 위태롭게 하는 행위/127
4. 모회사주식취득제한에 위반한 행위/127
5. 조직변경의 경우 순재산액에 관한 부실보고행위/127
6. 주식 또는 사채의 모집 및 매출에 관한 부실문서행사행위/128
7. 납입가장행위/128 8. 주식의 초과발행행위/131
9. 수뢰 및 증뢰행위/132 10. 납입책임면탈행위/133
11. 주주의 권리행사에 관한 이익공여행위/133
제3절　과태료에 처할 행위 134
1. 임원 등의 가벌행위/134 2. 등기전의 회사명의의 영업/137
제4절　법인에 대한 벌칙의 적용 137

제2편 주식회사

제1장　주식회사의 개념
제1절　주식회사의 의의 141
제1관　간접ㆍ유한책임 142
제2관　자 본 금 144
Ⅰ. 주식과 자본금 144
Ⅱ. 자기자본금의 기능 144
Ⅲ. 자본금에 관한 원칙 145
1. 자본금에 관한 학설의 변천/145
2. 자본금에 관한 상법규정의 변천/146
3. 현행상법의 주식회사에서의 자본에 관한 규정내용/146
4. 자본금에 관한 원칙/147
제2절　주식회사의 경제적 기능 149
제3절　주식회사의 종류 151
1. 상법상의 일반회사, 특별법상 회사/151
2. 모회사ㆍ자회사/151 3. 지배회사ㆍ종속회사/151
4. 기업집단ㆍ계열회사ㆍ지주회사/152
5. 상장법인ㆍ공공적 법인/152
6. 내자회사ㆍ합작회사ㆍ외자회사/152
7. 공개회사, 비공개 또는 폐쇄회사/153

제2장　주식회사의 설립
제1절　총 설 154
제1관　주식회사설립의 개념 155
제2관　주식회사설립의 방법 155
Ⅰ. 발기설립과 모집설립 155
Ⅱ. 양자의 차이 155
제3관　주식회사설립의 기획자 156
Ⅰ. 발 기 인 156
1. 의 의/156 2. 자 격/156
3. 원 수/157 4. 권 한/157
Ⅱ. 발기인조합 157
제4관　설립중의 회사 158
Ⅰ. 설립중의 회사의 개념 158
Ⅱ. 설립중의 회사의 법률관계 159
1. 학설과 판례의 변천/159 2. 설립중의 회사의 내부관계/160
3. 설립중의 회사의 외부관계/160
4. 설립중의 회사의 권리ㆍ의무의 성립된 주식회사로의 이전/161
5. 행위자책임/162
제2절　주식회사의 정관 162
제1관　정관의 의의 162
제2관　정관의 기재사항 164
Ⅰ. 정관의 절대적 기재사항 164
Ⅱ. 정관의 상대적 기재사항 167
1. 위험설립사항/167 2. 기타의 상대적 기재사항/172
Ⅲ. 정관의 임의적 기재사항 172
제3관　정관변경 173
Ⅰ. 총 설 173
Ⅱ. 정관변경의 개념 173
1. 정관변경의 의의/173 2. 정관변경의 범위/174
Ⅲ. 정관변경의 절차 174
1. 주주총회의 특별결의/174 2. 종류주주총회의 결의/174
3. 등 기/177
Ⅳ. 정관변경의 한계 177
1. 발행예정주식총수의 증가제한/177
2. 액면주식에서 주금액의 변경/177
Ⅴ. 정관변경의 효력 178
제3절　주식회사의 실체형성절차 179
Ⅰ. 주식발행사항의 결정 179
Ⅱ. 발기설립 180
1. 발기인의 주식인수/180 2. 출자의 이행/181
3. 임원선임/184 4. 설립경과의 조사/184
Ⅲ. 모집설립 186
1. 발기인의 일부주식의 인수/186 2. 주주의 모집/186
3. 주식의 인수/188 4. 출자의 이행/193 5. 창립총회/197
제4절　설립등기 199
Ⅰ. 등기의 목적 199
Ⅱ. 설립등기의 절차 199
1. 등기기간/199 2. 등기사항과 첨부서류/199
3. 등기의 해태와 변경등기/200
Ⅲ. 설립등기의 효력 200
1. 본래의 효력/200 2. 특별한 부수적 효력/201
제5절　설립관여자의 책임 202
Ⅰ. 총 설 202
Ⅱ. 발기인의 책임 203
1. 회사가 성립한 경우/203 2. 회사가 성립하지 못한 경우/207
Ⅲ. 유사발기인의 책임 209
1. 유사발기인의 의의와 책임/209
2. 유사발기인의 자본납입책임/210
Ⅳ. 이사ㆍ감사 및 검사인의 책임 210
1. 이사와 감사의 책임/210 2. 검사인의 책임/210
제6절　주식회사설립무효의 소 211
1. 의 의/211 2. 설립무효의 원인/212
3. 절 차/212 4. 판결의 효력/213
제7절　하자 있는 회사 213
1. 의 의/213 2. 요 건/214 3. 법적 효과/214

제3장　주식과 주주
제1절　주식의 의의와 분류　 215
제1관　주식의 의의 216
Ⅰ. 자본금의 구성단위 216
1. 균일한 금액/216 2. 자본금과 주식의 관계/216
3. 주식의 불가분성과 공유/217 4. 주식의 분할 및 병합/217
Ⅱ. 주주의 지위(주주권) 218
1. 회사에 대한 권리ㆍ의무의 단위/218 2. 주식복수주의/218
3. 주식의 법적 성질/218
제2관　주식의 분류 219
Ⅰ. 기명주식ㆍ무기명주식 219
Ⅱ. 액면주식ㆍ무액면주식 220
Ⅲ. 종류주식 220
1. 이익배당ㆍ잔여재산분배에 관한 종류주식/221
2. 의결권 배제ㆍ제한에 관한 종류주식/222
3. 상환주식/222 4. 전환주식/223
제3관　무액면주식제도의 도입 225
Ⅰ. 무액면주식의 의의 226
1. 개 념/226 2. 무액면주식제도의 연혁/227
3. 무액면주식제도의 이론적 근거/228
Ⅱ. 무액면주식제도의 기본문제 229
1. 권면액의 기능과 그 기능의 대체/229
2. 발행가액결정의 자유와 그 제한/230
3. 자본유지의 원칙과 그 제한/230
Ⅲ. 무액면주식제도의 장ㆍ단점 231
1. 무액면주식제도의 장점/231
2. 무액면주식제도의 단점/232
Ⅳ. 무액면주식제도의 도입 233
1. 현실적 도입필요성의 검토/233
2. 무액면주식제도의 장ㆍ단점에 대한 분석ㆍ검토/234
3. 2011년 개정상법의 도입내용/235
Ⅴ. 정 리 235
제2절　주 주 237
제1관　주주의 개념 238
Ⅰ. 주주의 의의 및 종류 238
Ⅱ. 자격 및 원수 239
Ⅲ. 주주지위의 변동 239
Ⅳ. 주주평등의 원칙 240
1. 의의 및 근거/240 2. 내 용/240
3. 예 외/241 4. 위반의 효과/241
Ⅴ. 실질주주 242
1. 의 의/242 2. 실질주주의 각종발생원인/242
3. 실질주주의 권리행사/243
제2관　주주의 권리 244
Ⅰ. 의 의 244
Ⅱ. 주주의 권리의 분류 244
1. 자익권과 공익권/244 2. 단독주주권과 소수주주권/245
3. 고유권과 비고유권/247
제3관　주주의 의무 247
Ⅰ. 총 설 247
Ⅱ. 출자의무 247
Ⅲ. 주주의 충실의무 249
Ⅳ. 기타 의무 252
제3절　주권과 주주명부 252
제1관　주 권 252
Ⅰ. 의 의 252
Ⅱ. 종 류 253
1. 기명주권ㆍ무기명주권/253 2. 단일주권ㆍ병합주권/254
Ⅲ. 발 행 254
1. 발행시기/254 2. 기재사항/255 3. 효력발생시기/256
4. 주식의 전자등록/258
Ⅳ. 기명주권불소지제도 260
1. 의 의/260 2. 불소지신고/261 3. 신고의 효과/262
4. 주권의 발행/262
Ⅴ. 주권의 상실과 재발행 262
1. 총 설/262 2. 공시최고/262 3. 제권판결/263
4. 주권의 재발행/264
제2관　주주명부 265
Ⅰ. 의 의 265
Ⅱ. 기재사항 265
Ⅲ. 공　시(비치와 열람) 266
Ⅳ. 효 력 267
1. 주주자격의 추정력/267 2. 회사를 위한 면책력/267
3. 회사에 대한 대항력/268 4. 등록질로서의 효력/268
5. 주주에 대한 통지ㆍ최고처로서의 효력/269
6. 주권불발행기재의 효력/269
Ⅴ. 주주명부의 폐쇄와 기준일 269
1. 서 설/269 2. 주주명부의 폐쇄/270 3. 기 준 일/273
4. 주주명부의 폐쇄와 기준일의 차이와 병용/274
5. 명의개서의 실기와 신주인수권의 귀속/275
Ⅵ. 실질주주명부 283
1. 의 의/283 2. 작성절차/283
3. 효 력/285 4. 실질주주증명서제도/285
제4절　주식의 양도 286
Ⅰ. 의 의 288
Ⅱ. 주식의 양도성 289
1. 원 칙/289 2. 정관에 의한 주식양도의 제한/290
3. 법률상의 제한/292
Ⅲ. 주식의 양도방법 321
1. 주권발행 전의 양도방법/321
2. 주권발행 후의 양도방법/322
3. 이사회의 승인을 요하는 경우의 양도방법/325
Ⅳ. 주식양도의 대항요건 331
1. 총 설/331 2. 명의개서/331 3. 명의개서대리인/339
Ⅴ. 주권의 선의취득 340
1. 의 의/340 2. 요 건/340 3. 효 과/341
Ⅵ. 소수주주주식의 강제매매 342
1. 2011년 개정상법/342 2. 독일의 Squeeze-Out제도/345
제5절　주식의 담보 346
Ⅰ. 의 의 346
Ⅱ. 주식담보화자유의 원칙과 그 제한 347
Ⅲ. 주식의 담보방법 347
1. 주식의 입질/347 2. 주식의 양도담보/348
3. 자기주식의 질취제한/349
Ⅳ. 담보권자의 권리 350
제6절　주식의 소각 353


제4장　주식회사의 기관
제1절　기업지배구조 355
1. 영 미 형/355 2. 독일ㆍ일본형/356
3. 유럽주식회사의 지배구조/356
4. 기업지배구조의 동화현상/357
제2절　이사회와 대표이사 358
제1관　총 설 358
제2관　이 사 359
Ⅰ. 의 의 360
Ⅱ. 선 임 361
1. 자 격/361 2. 원 수/362
3. 선임방법/362 4. 선임의 효과의 등기/367
Ⅲ. 임 기 368
Ⅳ. 종 임 369
1. 종임사유/369 2. 결원시의 계속이사ㆍ임시이사/373
Ⅴ. 직무집행정지ㆍ직무대행자선임 376
Ⅵ. 권 한 379
Ⅶ. 이사의 보수 380
1. 보수의 결정/380 2. 퇴직위로금 등의 문제/384
3. 주식매수선택권/388
Ⅷ. 사외이사제도 396
1. 사외이사의 의의/396 2. 도입경과/397
3. 현행제도/397 4. 운영현황/399
제3관　이 사 회 401
Ⅰ. 의 의 402
Ⅱ. 권 한 403
1. 업무집행의 의사결정/403 2. 업무집행의 감독/405
Ⅲ. 소 집　 407
1. 소집권자/407 2. 소집절차/408
Ⅳ.　결 의 409
1. 결의방법/409 2. 결의의 하자/410
Ⅴ. 의 사 록 412
Ⅵ. 이사회내 위원회제도 413
1. 위원회의 의의/413 2. 위원회의 구성/414
3. 위원회의 운영/414 4. 위원회의 권한/414
제4관　대표이사 414
Ⅰ. 의 의 415
Ⅱ. 선 임 416
Ⅲ. 종 임 417
Ⅳ. 권 한 418
1. 업무집행권/419 2. 회사대표권/420
Ⅴ. 표현대표이사 434
1. 총 설/434 2. 적용요건/434 3. 효 과/440
4. 표현대표이사와 공동대표, 상업등기와의 관계/440
제5관　이사와 회사ㆍ주주ㆍ감사 및 제3자의 관계 442
Ⅰ. 이사와 회사의 관계 443
1. 총 설/443 2. 선관주의의무와 충실의무/443
3. 비밀유지의무와 보고의무/444 4. 경업금지의무/445
5. 자기거래의 제한/447 6. 사업기회 유용금지/454
7. 이사의 책임/458 8. 업무집행관여자의 책임/468
9. 경영판단원칙/472
Ⅱ. 이사와 주주의 관계 482
1. 총 설/482 2. 유지청구권/483 3. 대표소송/485
4. 2중대표소송 허용 논의/490 5. 증권관련집단소송제도/493
Ⅲ. 이사와 감사의 관계 498
1. 서 설/498 2. 이사의 보고의무/499
Ⅳ. 이사와 제3자의 관계 501
1. 서 설/501 2. 제3자에 대한 손해배상책임/501
V. 상장회사와 이해관계자와의 거래제한 505
1. 도입배경/505 2. 이해관계자에 대한 신용공여금지/505
3. 이해관계자와의 거래제한/507
제6관　집행임원 509
Ⅰ. 의 의 509
Ⅱ. 도입배경 509
Ⅲ. 선임 및 임기 510
Ⅳ. 종 임 510
Ⅴ. 직무집행정지ㆍ직무대행자선임 511
Ⅵ. 집행임원의 권한 511
Ⅶ. 대표집행임원 512
Ⅷ. 집행임원과 이사회의 관계 512
1. 집행임원 설치회사의 이사회의 권한/512
2. 집행임원의 이사회에 대한 보고의무/513
Ⅸ. 집행임원과 회사ㆍ주주ㆍ감사 및 제3자의 관계 513
1. 집행임원과 회사의 관계/513
2. 집행임원과 주주의 관계/514
3. 집행임원과 감사의 관계/514
4. 집행임원과 제3자의 관계/515
제3절　주주총회 515
제1관　총회의 성립 515
Ⅰ. 의 의 515
Ⅱ. 결의사항 516
1. 법률의 규정에 의한 결의사항/516
2. 정관상의 결의사항/517
Ⅲ. 소 집 518
1. 소집시기/518 2. 소집권자/519
3. 소집지와 소집장소/521 4. 소집절차/522
5. 전원출석총회/525
6. 총주주의 동의에 의한 소집절차의 생략/526
Ⅳ. 총회의 성립과 의사 527
1. 총회의 성립/527 2. 의 장/527
3. 결의사항/529 4. 의사록의 작성/529
5. 총회의 연기와 속행/530 6. 주주제안권/530
제2관　의 결 권 532
Ⅰ. 의 의 532
Ⅱ. 의결권의 수 533
1. 1주 1의결권의 원칙/533
2. 1주 1의결권원칙에 대한 예외/533
Ⅲ. 의결권의 행사 534
1. 의결권의 대리행사/534 2. 의결권의 불통일행사/538
3. 서면투표/서면결의/541
4. 전자적 방법에 의한 의결권행사/542
Ⅳ. 의결권행사의 제한 544
1. 의결권 없는 주식/544 2. 자기주식/545
3. 상호보유주식/545 4. 특별이해관계인의 소유주식/546
5. 감사선임의 경우/547 6. 특별법에 의한 제한/547
7. 의결권구속계약/547
Ⅴ. 기관투자자의 의결권행사와 스튜어드십 코드 548
1. 스튜어드십 코드의 의의/548
2. 국민연금의 스튜어드십 코드/549
제3관　결 의 550
Ⅰ. 결의의 법적 성질 550
Ⅱ. 결의의 요건 551
1. 보통결의/552 2. 특별결의/553 3. 특수결의/562
제4관　반대주주의 주식매수청구권 562
Ⅰ. 의 의 562
Ⅱ. 발생요건 563
Ⅲ. 절 차 563
Ⅳ. 효 과 563
제5관　종류주주총회 567
Ⅰ. 의 의 567
Ⅱ. 종류주주총회가 필요한 경우 567
Ⅲ. 결의의 요건 568
Ⅳ. 소집과 의사 등 568
Ⅴ. 결의의 효과 569
제6관　주주총회결의의 하자 569
Ⅰ. 총 설 570
Ⅱ. 결의취소의 소 570
1. 의 의/570 2. 취소의 원인/570 3. 소의 당사자/574
4. 제소기간/576 5. 취소의 소의 절차/577
6. 담보의 제공/578 7. 재량기각/578 8. 판결의 효력/579
Ⅲ. 결의무효확인의 소 580
Ⅳ. 결의부존재확인의 소 583
Ⅴ. 부당결의취소ㆍ변경의 소 587
제4절　감사ㆍ감사인ㆍ검사인 587
제1관　총 설 588
제2관　감 사 589
Ⅰ. 의 의 589
Ⅱ. 선 임 590
1. 자격ㆍ원수ㆍ상근 여부/590 2. 선임방법ㆍ등기/593
Ⅲ. 임 기 595
Ⅳ. 종 임 595
Ⅴ. 직무집행정지ㆍ직무대행자선임 596
Ⅵ. 권 한 596
1. 회계ㆍ업무감사권/596 2. 보고요구ㆍ조사권/597
3. 이사회소집ㆍ이사회출석ㆍ의견진술권/597
4. 이사의 위법행위에 대한 유지청구권/597
5. 회사대표권/598 6. 주주총회소집청구권/598
7. 자회사의 조사권/599 8. 각종의 소권/599
Ⅶ. 감사와 회사의 관계 599
Ⅷ. 감사와 주주의 관계 600
Ⅸ. 감사와 제3자의 관계 600
제3관　감사위원회제도 602
Ⅰ. 감사위원회의 의의 602
Ⅱ. 감사위원회의 구성 602
Ⅲ. 감사위원회의 운영 605
Ⅳ. 감사위원회의 권한 605
Ⅴ. 감사위원회위원의 해임 606
Ⅵ. 감사위원회관련 기타 규정 607
1. 과태료조항개정/607 2. 상근감사/607
3. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률/607
제4관　준법지원인 608
1. 적용대상/610 2. 준법통제기준 내용/610
3. 준법지원인의 자격요건과 업무제한/611
제5관　감 사 인 611
Ⅰ. 의 의 611
Ⅱ. 선임ㆍ임기ㆍ종임 612
Ⅲ. 직무권한 612
Ⅳ. 의 무 613
Ⅴ. 책 임 613
제6관　검 사 인 615
Ⅰ. 의 의 615
Ⅱ. 선임ㆍ자격ㆍ종임 615
1. 선 임/615 2. 자 격/616 3. 종 임/616
Ⅲ. 직무권한ㆍ의무 616
Ⅳ. 책 임 616

제5장　주식회사의 자본금과 회계
제1절　자본조달 서설 617
Ⅰ. 자본조달의 기본원칙 617
Ⅱ. 자본조달의 방법 619
Ⅲ. 적정한 자기자본조달을 위한 법률원칙 619
Ⅳ. 자기자본과 타인자본에 있어서 사적 자치와 법적 강제 619
Ⅴ. 주식과 사채의 비교 620
1. 양자의 공통점/621 2. 양자의 차이점/621
3. 양자의 접근/621
제2절　자기자본의 조달―신주의 발행 622
Ⅰ. 신주발행의 의의와 종류 623
Ⅱ. 보통의 신주발행 626
1. 의 의/626 2. 신주발행의 절차/626
Ⅲ. 특수한 신주발행 660
1. 총 설/660 2. 준비금의 자본전입에 의한 신주발행/661
3. 주식배당에 의한 신주발행/661
4. 전환주식ㆍ전환사채의 전환에 의한 신주발행/661
5. 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 신주발행/662
6. 흡수합병에 의한 신주발행/662
7. 주식병합ㆍ주식분할에 의한 신주발행/662
제3절　타인자본의 조달―사채의 발행 663
제1관　총 설 663
Ⅰ. 사채의 개념 663
1. 사채의 경제적 의의/663 2. 사채의 법률적 의의/664
Ⅱ. 사채의 종류 665
1. 종 류/665 2. 2011년 개정상법/665
Ⅲ. 사채계약의 성질 668
Ⅳ. 과거 사채일반에 관한 상법의 개정과 2011년 개정상법 669
1. 사채총액한도/670 2. 사채의 금액/671
3. 사채등기제도/672 4. 수탁회사자격에 증권회사추가/672
제2관　사채의 모집 673
1. 사채총액의 제한 전제/673 2. 사채발행의 방법/673
3. 사채발행의 절차/674 4. 자본시장법에 의한 규제/675
5. 사채의 전자등록/675
제3관　사채의 유통 677
1. 채권과 사채/677 2. 사채의 양도와 입질/678
3. 사채의 이자지급/679 4. 사채의 상환/680
5. 사채관리회사/681
제4관　사채권자집회 683
1. 의 의/683 2. 소 집/684 3. 집회의 결의/684
4. 집회의 대표자/686 5. 비용의 부담/687
제5관　특수한 사채 687
Ⅰ. 총 설 687
Ⅱ. 전환사채 687
1. 개 념/687 2. 발 행/688 3. 전환의 절차/693
4. 전환의 효력/694 5. 발행ㆍ전환의 등기/694
Ⅲ. 신주인수권부사채 695
1. 개 념/695 2. 발 행/696 3. 신주인수권의 양도/698
4. 신주인수권의 행사/699 5. 발행ㆍ변경등기/700
Ⅳ. 담보부사채 701
Ⅴ. 이익참가부사채 701
Ⅵ. 교환사채 702
제4절　자본금의 감소 703
Ⅰ. 의 의 703
Ⅱ. 자본금감소의 종류 703
Ⅲ. 자본금감소의 방법 704
1. 주금액의 감소/704 2. 주식수의 감소/704
Ⅳ. 자본금감소의 절차 706
1. 주주총회의 특별결의/706 2. 채권자보호절차/707
3. 자본금감소의 실행/707
Ⅴ. 자본금감소의 효력 709
1. 효력발생시기/709 2. 감자차익의 적립/709
3. 미발행주식수와의 관계/709 4. 질권의 물상대위/709
Ⅵ. 자본금감소의 무효 709
1. 무효원인/709 2. 감자무효의 소/710
제5절　주식회사의 회계 713
제1관　총 설 714
제2관　재무제표의 작성 716
1. 재무제표의 의의/716 2. 재무제표의 구성/717
제3관　재무제표의 승인절차 719
1. 재무제표의 작성/719 2. 재무제표의 감사/719
3. 재무제표의 비치ㆍ공시/719 4. 재무제표의 승인/720
5. 대차대조표의 공고/722
제4관　준 비 금 722
1. 자본금과 준비금/722 2. 준비금의 종류/722
3. 준비금의 사용/724
제5관　이익배당 728
1. 의 의/728 2. 요 건/729 3. 이익배당의 기준/731
4. 현물배당/733 5. 이익배당의 지급/733 6. 위법배당/734
제6관　주식배당 736
1. 주식배당의 개념과 본질 및 효용/737
2. 미국에서의 주식배당제도/739 3. 주식배당의 요건/744
4. 주식배당의 효력/745
제7관　중간배당 746
1. 의 의/746 2. 성 질/746 3. 중간배당의 요건/747
4. 중간배당의 절차/747 5. 중간배당의 기준/748
6. 중간배당금의 지급/748 7. 위법중간배당/748
제8관　건설이자의 배당 749
1. 의 의/749 2. 2011년 개정상법/750
제9관　주주의 경리검사권 750
1. 의 의/750 2. 재무제표 등의 열람권/751
제10관　이익공여의 금지 755
1. 입법취지/755 2. 요 건/755 3. 위반의 효과/758
제11관　사용인의 우선변제권 758

제6장　주식회사의 해산ㆍ청산과 회생절차
제1절　주식회사의 해산 760
Ⅰ. 해산사유 760
Ⅱ. 해산의 효과와 공시 761
제2절　주식회사의 청산 761
Ⅰ. 의 의 761
Ⅱ. 청산중의 회사 761
Ⅲ. 청산인ㆍ청산인회ㆍ대표청산인 762
1. 서 설/762 2. 청 산 인/762
3. 청산인회ㆍ대표청산인/764
Ⅳ. 청산사무 764
1. 기본적 청산사무/765 2. 부수적 청산사무/766
Ⅴ. 청산의 종결 767
제3절　회사의 회생절차 767
1. 개시원인ㆍ신청자/768 2. 관할법원 및 처리절차/769
3. 법원의 회생절차개시 결정 및 효력/769
4. 관리인ㆍ보전관리인ㆍ조사위원/770
5. 채무자의 재산상황의 조사와 부인권/771
6. 법인의 이사 등의 책임/771

제7장　회사의 구조조정
제 1 절　회사 구조조정에 관한 상법 일부개정 774
Ⅰ. 개정이유 774
Ⅱ. 주요내용 774
1. 삼각주식교환, 역삼각합병 및 삼각분할합병 제도의 도입(제360조의 3, 제530조의 6 등)/775
2. 간이영업양도, 양수, 임대 등 제도 도입(제374조의 3)/775
3. 소규모 주식교환의 요건 완화 등(제360조의 10, 제527조의 3 등)/776
4. 반대주주의 주식매수청구권 제도의 정비(제360조의 5, 제374조의 2 등)/776
5. 분할ㆍ합병 관련 규정 정비(제530조의 5 등)/776
제 2 절　회사의 합병 777
Ⅰ. 합병의 개념 777
Ⅱ. 합병의 자유와 제한 779
1. 합병의 자유/779 2. 합병의 제한/779
Ⅲ. 합병의 절차 780
1. 총 설/780 2. 합병계약/780 3. 합병결의/785
4. 회사채권자보호절차/789 5. 그 밖의 절차/790
6. 합병등기/792
7. 주권상장법인의 합병에 관한 자본시장법상의 특칙/793
Ⅳ. 합병의 효과 795
1. 회사의 소멸ㆍ신설 및 변경/795 2. 사원의 수용/796
3. 권리의무의 포괄승계/796 4. 소송법상의 효과/797
Ⅴ. 합병의 무효 797
1. 총 설/797 2. 무효의 원인/797
3. 합병무효의 소/798 4. 합병무효판결의 효과/799
제3절　회사의 분할 및 분할합병 800
Ⅰ. 회사의 분할의 개념 800
1. 의 의/800 2. 법적 성질/801 3. 분할의 유형/801
Ⅱ. 회사분할의 절차 802
1. 회사분할의 주체/802 2. 분할계획서ㆍ계약서의 작성/803
3. 분할대차대조표 등의 작성ㆍ비치ㆍ공시/804
4. 주주총회의 승인/804 5. 분할등기/806
6. 회사설립의 특례/807 7. 기타의 절차/807
Ⅲ. 회사분할의 효과 807
1. 회사재산의 포괄적 이전/807 2. 양수회사 주식의 교부/808
3. 채무에 대한 연대책임/808
4. 반대주주의 주식매수청구권/815 5. 회사의 계산/815
Ⅳ. 분할의 무효 815
제4절　주식의 포괄적 교환과 이전 816
Ⅰ. 도입배경 816
Ⅱ. 주식교환과 주식이전의 차이점 817
1. 완전모회사의 성립과 기존회사와의 관계/817
2. 완전모회사의 승인총회/817
3. 완전모회사의 자기주식의 교부/817
4. 주주총회의 승인사항/817 5. 완전모회사의 이사ㆍ감사/817
6. 효력발생시기/818 7. 간이ㆍ소규모주식교환의 인정/818
Ⅲ. 주식의 포괄적 교환 818
1. 개 념/818 2. 주식의 포괄적 교환의 규제/818
3. 주식의 포괄적 교환의 절차/819
4. 주식교환의 효력발생/822
5. 간이주식교환 및 소규모주식교환/822
6. 주식교환의 무효/823
Ⅳ. 주식의 포괄적 이전 824
1. 개 념/824 2. 절 차/824 3. 주식이전의 무효/825

제3편 유한회사

제1장　유한회사의 개념
제1절　유한회사의 의의 829
제2절　유한회사의 특성 830
1. 자본단체성/830 2. 소규모폐쇄성/830
제3절　2011년 유한회사 부분 개정 831
1. 사원의 수/831 2. 지분의 양도/831
3. 사원총회 소집통지방법/832 4. 조직변경/832

제2장　유한회사의 설립
Ⅰ. 서 설 833
Ⅱ. 설립절차 833
1. 정관의 작성/833 2. 이사 및 감사의 선임/833
3. 출자의 이행/834 4. 설립등기/834 5. 사후설립/834
Ⅲ. 설립에 따른 책임 834
1. 사원의 부족재산가액전보책임/834
2. 사원과 이사ㆍ감사의 출자미필액전보책임/835
Ⅳ. 설립의 무효와 취소 835

제3장　사원의 지위
Ⅰ. 사원의 자격과 수 836
Ⅱ. 사원의 권리ㆍ의무 836
1. 사원의 권리/836 2. 사원의 의무/836
Ⅲ. 지 분 837
1. 의 의/837 2. 지분의 양도/837 3. 지분의 입질/838
4. 자기지분취득의 제한과 지분의 소각/839

제4장　유한회사의 기관
Ⅰ. 총 설 840
Ⅱ. 이 사 840
1. 의 의/840 2. 선임ㆍ종임/840 3. 직무ㆍ권한/840
4. 의 무/841 5. 책 임/841
Ⅲ. 사원총회 842
1. 의 의/842 2. 소 집/842
3. 의 결 권/842 4. 결 의/843
Ⅳ. 감 사 844
Ⅴ. 검 사 인 845

제5장　유한회사의 자본금과 계산
제1절　유한회사의 자본금 846
Ⅰ. 서 846
Ⅱ. 자본금증가 846
1. 의 의/846 2. 자본금증가의 방법/846
3. 자본금증가의 절차/847 4. 자본금증가에 관한 책임/847
5. 사후증자/847 6. 자본금증가의 무효/848
Ⅲ. 자본금감소 848
제2절　유한회사의 계산 848
Ⅰ. 서 848
Ⅱ. 재무제표ㆍ영업보고서 849
Ⅲ. 이익배당 849

제6장　유한회사의 해산과 청산
Ⅰ. 해 산 850
Ⅱ. 청 산 850

제4편 유한책임회사

제1절　서 설 853
제2절　설 립 853
제3절　출 자 854
제4절　지 분 855
제5절　업무집행사원 856
Ⅰ. 선 임 856
Ⅱ. 업무집행사원의 의무 856
Ⅲ. 업무집행사원의 권한상실 857
Ⅳ. 업무집행사원의 대표성 857
Ⅴ. 업무집행사원의 책임 857
제6절　사원의 가입 및 탈퇴 858
Ⅰ. 가 입 858
Ⅱ. 퇴 사 858
제7절　해 산 859
제8절　청 산 859
제9절　조직변경 859

제5편 인적회사

제1장　합명회사
제1절　합명회사의 개념 863
Ⅰ. 합명회사의 의의 863
Ⅱ. 합명회사의 경제적 기능 864
제2절　합명회사의 설립 864
Ⅰ. 서 설 864
Ⅱ. 설립절차 864
1. 조합계약/864 2. 정관의 작성/864 3. 설립등기/865
Ⅲ. 설립의 무효와 취소 865
1. 총 설/865 2. 설립의 무효/865
3. 설립의 취소/866 4. 회사의 계속/866
제3절　합명회사의 기구 867
Ⅰ. 서 설 867
1. 내부관계와 외부관계/867
2. 합명회사에 관한 법규의 성격/867
Ⅱ. 내부관계 868
1. 출 자/868 2. 업무집행/869
3. 경업금지의무와 자기거래의 제한(회사이익의 보호)/870
4. 손익분배/871 5. 지 분/872
Ⅲ. 외부관계 874
1. 회사대표/874 2. 사원의 책임/875
Ⅳ. 입사와 퇴사 877
1. 사원의 입사/877 2. 사원의 퇴사/877
Ⅴ. 정관의 변경 880
1. 의 의/880 2. 변경절차/880 3. 변경등기/880
제4절　합명회사의 해산과 청산 881
Ⅰ. 해 산 881
1. 해산원인/881 2. 해산등기/881 3. 해산의 효과/881
Ⅱ. 청 산 882
1. 의 의/882 2. 청산의 방법/882

제2장　합자회사
제1절　합자회사의 개념 885
제2절　합자회사의 설립 886
제3절　합자회사의 기구 886
Ⅰ. 내부관계 886
1. 출 자/886 2. 업무집행/887 3. 손익분배/888
4. 지분의 양도/888 5. 사원자격의 득상/888
Ⅱ. 외부관계 888
1. 회사대표/888 2. 사원의 책임/890
제4절　합자회사의 해산과 청산 891
Ⅰ. 해 산 891
Ⅱ. 청 산 892

색인(판례ㆍ사항ㆍ외국어) 893