미국 애리조나 사막 한가운데 유성이 떨어지는 사건이 발생한다. 전직 정부 소속 과학자였던 이라 캐인 박사와 그의 동료이자 별난 성격의 지질학자인 해리 블록은 사건을 조사하기 위해 사막으로 파견된다. 하지만 단순한 유성조사를 하기 위해 파견된 두 사람은 떨어진 운석을 조사하던 중 운석 속에 살아 숨쉬는 괴생물체가 있음을 발견한다. 그리고 그들은 그 외계 생물체가 단 하루만에 진화하는 놀라운 진화력이 있음을 알게 된다. 이 무렵 정부는 사태해결을 위해 군대와 과학자들을 추가로 파견하고 새로 온 지질학자 일리슨 리드를 주축으로 본격적인 유성탐사를 명령한다. 하지만 캐인일행은 갑자기 나타난 일리슨과 사사건건 충돌하고 그들의 사이는 갈수록 나빠간다. 이 와중에 유성때문에 자신의 자동차를 날려버린 소방관 지망생 웨인 그린이 캐인일행과 함께 합류하면서 사건은 점점 꼬여만 간다. 한편, 진화와 번식을 거듭하는 외계생명체는 본색을 드러내 대형 쇼핑몰과 연구소를 습격하고 마침내 인류는 위기에 처하게 된다.지구를 구하기 위해 얼떨결에 한편이 된 이들 4명의 조사단은 외계생명체와 맞서 보지만 시간이 흐를수록 기하급수로 늘어나는 가공할 생명체에 의해 위태롭기만 하다.

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