이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데.
첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데....

 크루즈, 기네스 펠트로, 스티븐 스필버그, 브리트니 스피어스, 케빈 스페이시, 존 트라볼타, 데니 드 비토 등... 한 영화에서는 도저히 만날 수도, 만나본 적도 없는 헐리웃 최고 몸값의 스타들이 <오스틴 파워:골드멤버>를 위해 자진해서 뭉쳤다. 더더욱 놀라운 것은 이들 모두 자신의 이미지조차 생각 안하며 철저하게 망가진 것. 톰 크루즈의 처음 보는 모습과 스티븐 스필버그 감독의 덤블링 묘기, 아카데미가 탐낼만한 케빈 스페이시의 연기 변신까지 살펴보면 이들이 진정 헐리웃 특A급 스타이며 , <쥬라기 공원>등을 만든 감독인지 의구심이 들 정도. 꼭 한번 출연해 보고싶었다는 톰 쿠르즈, 브리트니 스피어스는 자신의 뮤직 비디오 촬영조차 늦춰가며 깜짝 까메오로 출연해서 화제가 되기도 했다.
<오스틴 파워:골드 멤버>는 지난 7월 26일 미국 개봉과 동시에 전미 흥행 1위는 물론 영국, 일본, 호주의 박스오피스 첫머리를 장식했다. 미국 개봉 시에는 전미흥행 2억불을 넘으며 역대 7월 개봉작 중 흥행 1위를 비롯, <반지의 제왕>, <러시아워2>의 제작사인 뉴라인 시네마 개봉 영화사상 최대의 히트작으로 기록되었다. 언론들의 찬사도 이어졌는데 훨씬 담백해진 블록버스터급 코믹액션이라는 평. 영국에서 있었던 월드 프리미어 시사회에서는 세계 언론들의 기립박수를 받아 화제가 되기도 했다. 한마디로 시리즈 최강의 파워업 블록버스터인 샘.