남북전쟁 당시 전쟁에서 패할 뻔한 북군의 드라마틱 한 승리를 그린 영화로 실존 인물인 그리어슨 대령의 활약을 그린 영화다.
남북전쟁이 한창인 미국. 북군 사령부는 남군의 물량이 공급되는 빅스버그 철도를 폭파시키고 라 그랜지를 탈환하는 작전을 세운다. 말로우 대령의 지휘아래 북부연합 기병 대원들이 진군을 시작하고 본부에서 켄들 소령이 파견된다. 그러나 철도노동자 출신의 행동파 말로우 대령은 군의관인 켄들 소령을 달가워하지 않는다. 남부의 대저택 부근에서 야영을 하게 된 대원들. 저택에는 해나 헌터라는 젊은 여자와 하녀만이 살고 있다. 해나는 말로우와 그 부하들에게 처음부터 지나친 호의와 관심을 베풀고 그를 이상히 여긴 켄들은 그녀가 숨어서 그들의 작전을 듣고있는 것을 목격한다. 모든 작전이 그녀에게 노출되자 말로우는 어쩔 수 없이 그녀를 데리고 함께 진군한다. 힘든 전투와 진격이 계속되는 가운데 말로우와 해나의 싸움은 그칠 줄 모르고 그녀는 시시때때로 탈출을 시도하지만 그때마다 붙잡히고 만다. 그런 와중에 말로우는 그녀의 도도하면서도 여린 성격에 조금씩 관심을 갖고, 해나는 차갑고 화려한 귀부인에서 사랑을 아는 따뜻한 여인으로 변해간다.
드디어 남부군 철로기지 뉴튼 스테이션에 도착한 말로우와 대원들. 그러나 과거 켄들의 친구이기도 했던 남군의 마일즈 장군은 미리 무선으로 상부에 연락을 한 상태. 말로우가 기다리던 기차에는 군수용품 대신 남군의 군인들이 타고 있었던 것이다. 재빠른 대처로 말로우의 대원들은 승리를 거두지만 많은 사상자가 생기고 남군이 바짝 뒤쫓아오는데...