힐 하우스는 섬유공장을 갖고 있는 휴 크레인 공작이 만든 웅장한 저택이다. 완벽한 가정을 이루고 싶은 그에게 부족한게 있다면 바로 아이들. 휴 크레인은 이를 충족시기 위해 섬유공장의 어린 아이들을 데려다 성에 가둬둔다.
그로부터 130년이 흐른 뒤...
이 저택의 한 맺힌 과거에 매혹된 데이비드 매로우 박사는 어느날 불면증 연구라는 명분을 내세워 사람들을 힐 하우스로 끌어들인다.
불명증 연구라고 했지만 사실은 보이지 않는 공포감에 대한 연구다. 무모하고 허세가 심하지만 매혹적인 테오[캐서린 제타존스 분], 장난기 많고 냉소적인 루크[오웬 웰스 분], 민감하고 내성적인 넬은 이중적인 매로우 박사의 음모에 의해 우연히 힐 하우스 저택에 모여든다.
하지만 힐 하우스의 비밀을 자세히 알지 못하는 매로우 박사는 진실 반, 거짓 반을 섞어 점점 공포분위기를 조성하며 사람들을 관찰하기 시작한다. 박사의 이러한 의도를 증명이라도 해주려는 듯 힐 하우스는 실제로 이상한 분위기에 빠져든다. 어느날 잠을 자고 있던 테오는 쿵쿵거리는 발걸음 소리와 문을 부술 것 같은 누군가의 기습에 깨어난다. 특히 한밤중에 방안의 기온이 갑자기 영하로 떨어져 허연 입김이 뿜어나오자 놀라 소스라친다. 그러다 가장 감수성이 강한 넬이 초자연적 존재인 힐 하우스의 숨겨진 비밀들을 알게 되면서 악령의 집, 힐 하우스는 자신의 모습을 하나하나 드러내면서 사람들의 숨을 조여가기 시작한다.