헐크 브루스 배너는 사형선고로, 토르는 정신병자 취급으로 감금 및 팀에서 방출됐던 1권에 이어 2권에서는 캡틴 아메리카 스티브 로저스가 호크아이 바튼의 살인 누명을 뒤집어쓴다. 음모가 진행되기 전 미국의 슈퍼히어로들이 핵무기를 핑계로 제3세계 국가에 간섭했던 과거 회상장면이 삽입된다. 전세계에 증오를 유발한 슈퍼히어로들에 대한 복수를 암시하며...

와스프 자넷 핌은 결혼을 준비중인 스티브 로저스와의 관계에 회의를 느낀다. 집착은 심하고, 나이든 옛친구들과 어울리는 구닥다리로 느껴져서다. 그리고 전남편 행크 핌과 만나기 시작한다. 누군가 바튼의 가족을 죽이고 그를 납치해 가고, 닉 퓨리는 팀원 중 배신자가 캡틴 아메리카라고 단정짓고 그를 체포한다. 그리고 블랙위도우 나타샤와 결혼한 아이언맨 토니 스타크에겐 예상외의 총구가 겨눠진다. 남은 얼티미츠 팀은 자넷핌과 퀵실버와 스칼렛위치뿐인 상황에 헬리캐리어들이 하늘에서 추락하며 공습이 시작된다. 로키를 필두로 중국판 헐크 어보미네이션, 중국판 아이언맨 크림슨 다이나모, 북한판 퀵실버 허리케인, 시리아판 앤트맨 스웜, 소련판 토르 페룬, 중동판 캡틴 아메리카 스키조이드맨, 그리고 행크 핌과 울트론들이 미국을 점령하고 만다. 판타스틱4와 스파이더맨과 울버린은 체포되고 전력이 역부족인 상황, 뿔뿔이 흩어졌던 얼티미츠 팀원들이 하나둘씩 돌아와 미국 대탈환에 나선다. 장장 8페이지짜리 와이드 컷이 접혀서 들어가 있는 것도 볼거리다.